润达医疗：2023年第二次临时股东大会会议材料
上海润达医疗科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议材料
【二零二三年四月】
上海润达医疗科技股份有限公司
资料目录
一、2023年第二次临时股东大会议程--------------------------------------------1
二、会议注意事项----------------------------------------------------------------------2
三、审议事项
1. 议案一：关于申请注册和发行中期票据的议案-------------------------3
2. 议案二：关于募集资金投资项目延期的议案---------------------------5
3. 议案三：关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案-----------8
上海润达医疗科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程现场会议时间：2023年4月19日（星期三）13:30；网络投票时间：2023年4月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；现场会议地点：上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼；会议主持人：董事长张诚栩先生。会议议程：
一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
二、宣读润达医疗2023年第二次临时股东大会会议须知；
三、宣读、审议各项议案：
| 1 | 关于申请注册和发行中期票据的议案 |
| 2 | 关于募集资金投资项目延期的议案 |
| 3 | 关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案 |
四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
五、推举两名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人；
六、股东对上述议案进行投票表决；
七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）；
八、宣布全部表决结果；
九、宣读关于本次股东大会的法律意见书；
十、宣读公司本次股东大会决议；
十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘在股东大会会议记录、决议上签名；
十二、宣布大会结束。
上海润达医疗科技股份有限公司
会议注意事项为维护会议的正常秩序和提高议事效率，特制订以下会议注意事项：
一、参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
二、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代表应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会议主持人或口头提出。会议主持人将指定相关人员在股东大会上进行回答或接受质询。 三、股东要求在会上发言前，请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由会议主持人将会安排其发言。股东发言、质询内容应当与提案相关。
四、如审议提案时间较长可能会导致延长股东大会时间，会议主持人可以根据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大会的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东大会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。 五、在所有提案均需经审议后，开始进行股东表决；进行表决程序时，股东不进行发言。
六、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。
七、出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
议案一：
关于申请注册和发行中期票据的议案
各位股东：
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册和发行规模不超过人民币10亿元（含）的中期票据，具体内容如下：
一、发行方案的主要内容
1、注册品种及规模
公司拟在中国银行间市场交易商协会分批申请注册中期票据总规模不超过人民币
亿元（含）。最终的注册发行规模及额度将以中国银行间市场交易商协会下发注册通知书中载明的额度为准。
2、发行期限
期限不超过
年（含）。具体发行期限将根据公司的资金需求以及发行时市场情况确定。
3、资金用途
发行中期票据的资金将用于偿还到期负债、补充公司流动资金等符合国家相关法律法规及中国银行间市场交易商协会允许的用途。
4、发行方式
本次发行由公司聘请具备相应承销资质的金融机构承销发行。
5、发行利率
根据公司的实际经营情况、市场情况、利率变化等在中国银行间市场交易商协会批准的注册有效期内分期发行。
6、发行对象
中国银行间债券市场的合格投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
7、发行日期
根据公司经营情况、市场情况利率变化等在中国银行间市场交易商协会批准的注册有效期内一次或择机分期发行。
8、决议有效期
本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次中期票据的注册、发行及存续期内持续有效。
二、提请股东大会授权事项
为保证本次中期票据的注册、发行，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次注册发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：
1、根据公司需要以及市场条件决定本次中期票据的发行时机、发行额度、发行方式、发行期数、发行利率等。
2、聘请为本次中期票据注册和发行提供服务的主承销商及其他中介机构。
3、签署和申报与本次中期票据注册和发行有关文件、协议，并办理中期票据申报注册和发行手续。
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次中期票据注册和发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5、依照适用的监管规则进行信息披露。
6、办理与本次中期票据注册和发行相关的其它一切事宜。
7、本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、对上市公司的影响
公司拟注册和发行中期票据有助于优化公司债务结构、拓宽融资渠道、降低公司融资成本，促进项目建设，保证公司长期稳定发展，不会损害公司及股东的利益，符合公司发展规划。
以上议案经公司2023年4月3日第五届董事会第三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会2023年4月
议案二：
关于募集资金投资项目延期的议案
各位股东：
公司拟将可转债募集资金投资项目延期，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据公司2019年2月27日召开的第三届董事会第二十六次会议及公司2019年3月18日召开的2019年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]586号”《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券，债券票面金额为人民币100.00元，按票面金额发行，发行数量5,500,000张，期限6年，募集资金总额550,000,000.00元，扣除发行费用人民币12,092,452.79元后，实际募集资金净额为人民币537,907,547.21元。上述募集资金于2020年6月23日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第ZA15071号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 预计投资金额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 综合服务扩容项目 | 66,085.43 | 55,000.00 |
| 合计 | 66,085.43 | 55,000.00 |
（二）募集资金使用情况及结余情况
1、截至2023年3月18日募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金净额 | 537,907,547.21 |
| 项目 | 金额 |
| 加：募集资金利息收入减除手续费 | 1,035,029.34 |
| 二、募集资金使用 | 521,892,516.77 |
| 其中：1.利用超募资金永久补充流动资金 | |
| 2.利用超募资金偿还银行贷款 | |
| 3.募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 | 311,892,716.77 |
| 4.利用超募资金进行对外投资 | |
| 5.变更募集资金使用项目对外投资金额 | |
| 6.利用募集资金暂时补充流动资金 | 209,999,800.00 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | 17,050,059.78 |
| 四、募集资金专户实际余额 | 17,050,059.78 |
| 五、差异 |
二、本次募集资金投资项目延期的相关情况
根据公司披露的募集资金使用计划，“综合服务扩容项目”拟使用募集资金55,000.00万元（扣除发行费用后，实际募集资金净额为53,790.75万元），项目计划建设期为2年。经公司2020年年度股东大会审议通过，上述项目延期至2023年3月18日（详见公告：临2021-017）。
截止2023年3月18日，上述项目尚未建设完成。经审慎考虑，在募投项目和募集资金使用不发生变更情况下，公司拟延期“综合服务扩容项目”的投资建设，延期后的上述募集资金投资项目预计于2025年3月18日前完成。具体如下：
| 序号 | 项目 | 项目达到预定可使用状态日期（调整前） | 项目达到预定可使用状态日期（调整后） |
| 1 | 综合服务扩容项目 | 2023年3月18日 | 2025年3月18日 |
三、本次募集资金投资项目延期的原因
本项目是围绕公司主营业务，主要投向医学实验室综合服务，用于采购开展前述业务所需的仪器设备、试剂及其他耗材。此外，本项目将部分募集资金投向公司信息化服务体系升级与开发，进一步完善公司实验室综合服务能力。2020至2022年度受客观情况影响，部分医疗机构正常诊疗活动有所下滑，导致检验行业部分常规需求受到一定影响，公司业务推进速度较预期有所延误，导致未完成
募投项目建设。公司经过谨慎研究，拟将该项目建设完成时间延期。
四、募投项目延期对公司的影响
本次募投项目的延期，是公司根据募投项目实施的实际情况和实际经营需要所做的审慎决定和必要调整。本次对募投项目进行延期仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、实施地点、主要投资内容的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
以上议案经公司2023年4月3日第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。
以上请各位股东审议。
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董事会2023年4月
议案三：
关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案各位股东：
根据经营发展需要，公司拟增加经营范围“道路货物运输（不含危险货物）；仓储服务（除危险化学品）、软件销售”。根据当前的经营范围规范表述，对《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相应条款进行如下修订（最终以登记机关核准为准）：
| 事项 | 公司章程修订前 | 公司章程修订后 |
| 时间 | 二〇一九年十一月 | 二〇二三年三月 |
| 第十四条 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修，医疗器械（见医疗器械经营企业许可证），药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售，实业投资，从事货物及技术进出口业务，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子、机械设备维护（不含特种设备）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；办公用品销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
提请股东大会授权公司有关职能部门办理修订《公司章程》及相关的工商变更登记手续。
以上议案经公司2023年4月3日第五届董事会第三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会2023
年
月