润达医疗：详式权益变动报告书(杭州市拱墅区国有资本控股集团有限公司)

上海润达医疗科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海润达医疗科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：润达医疗股票代码：603108

信息披露义务人：杭州市拱墅区国有资本控股集团有限公司住所及通讯地址：浙江省杭州市拱墅区施家花园23幢803室

股份变动性质：股份增加（股权无偿划转）

签署日期：二〇二三年八月

声明

一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海润达医疗科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海润达医疗科技股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动未触发要约收购义务。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第二节 本次权益变动目的及审批程序 ...... 7

第三节 权益变动方式 ...... 8

第四节 资金来源 ...... 10

第五节 后续计划 ...... 11

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 14

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 16

第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 17

第九节 其他重大事项 ...... 18

信息披露义务人声明 ...... 19

第十节 备查文件 ...... 20

附表： ...... 23

释义

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人杭州市拱墅区国有资本控股集团有限公司基本情况如下：

二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的情况

截至本报告书签署之日，杭州市拱墅区财政局直接持有拱墅国控100%股权，杭州市拱墅区财政局为杭州市拱墅区人民政府下属机关单位，杭州市拱墅区人民政府为拱墅国控实际控制人。拱墅国控与其控股股东及实际控制人关系如下图：

三、信息披露义务人最近三年主营业务及财务情况说明

（一）信息披露义务人的主要业务情况

拱墅国控主要从事园区管理服务、股权投资、文化场馆管理服务等。截至本报告书签署之日，拱墅国控对外投资3家全资子公司，分别是拱墅国投、杭州市拱墅区大运河文旅商贸投资集团有限公司、杭州市拱墅区大运河数智产业投资集团有限公司。拱墅国投主营业务为产业运营、市场化股权投资、基金投资、政策性融资担保、转贷引导基金、资产经营等；杭州市拱墅区大运河文旅商贸投资集团有限公司主营业务为整合优化拱墅区文旅、商贸资源并统筹运营；杭州市拱墅区大运河数智产业投资集团有限公司主营业务为区域内土地开发、基础设施建设、动迁安置、物业管理、资产经营等。

（二）信息披露义务人近三年财务状况

四、信息披露义务人最近五年合规经营情况说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员近五年来未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

五、信息披露义务人之董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，拱墅国控的董事、监事、高级管理人员情况如下：

上述人员近五年来未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚, 亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次权益变动目的及审批程序

一、本次权益变动目的

依据杭州市拱墅区财政局下发的《关于无偿划转部分股权的通知》（拱财〔2022〕26号），为深化国有企业改革，杭州市拱墅区财政局将其持有的拱墅国投100%股权无偿划转给拱墅国控。本次股权划转后，拱墅国控成为润达医疗的间接控股股东，拱墅国控通过拱墅国投间接持有润达医疗116,000,000股股份，占其总股本的20.01%，通过表决权委托合计间接持有27.12%的润达医疗股东大会表决权。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的审批程序

依据杭州市拱墅区财政局下发的《关于无偿划转部分股权的通知》（拱财〔2022〕26号），根据国企改革需要，经拱墅区人民政府批准，决定将拱墅区财政局持有的杭州市拱墅区国有投资集团有限公司全部股权无偿划入杭州市拱墅区国有资本控股集团有限公司。

本次权益变动为杭州市拱墅区财政局将其持有的拱墅国投100%股权无偿划转给拱墅国控，并于2023年7月21日完成工商变更手续。拱墅国控成为润达医疗的间接控股股东。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前持股数量及比例

本次权益变动前，拱墅国投持有润达医疗116,000,000股股份，占其总股本的

20.01%，同时润达医疗股东冯荣、卫明、陈政、陆晓艳将其持有累计7.11%的表决权委托给拱墅国投，拱墅国投持有27.12%的润达医疗股东大会表决权，为上市公司的控股股东。拱墅国控未持有润达医疗股份。润达医疗的股权控制关系图如下：

二、本次权益变动方式及持股情况

本次权益变动为杭州市拱墅区财政局将其持有的拱墅国投100%股权无偿划转给拱墅国控，并于2023年7月21日完成工商变更手续。

本次权益变动后，拱墅国控成为润达医疗的间接控股股东，拱墅国控通过拱墅国投间接持有润达医疗116,000,000股股份，占其总股本的20.01%，通过表决权委托合计间接持有27.12%的润达医疗股东大会表决权。本次权益变动后，润达医疗的股权控制关系图如下：

三、本次权益变动所涉股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，拱墅国投持有润达医疗116,000,000股股份（占总股本的20.01%）以及股东冯荣、卫明、陈政、陆晓艳合计持有7.11%的表决权委托股份均不存在任何权利限制情形。

第四节 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额

本次权益变动系国有股权无偿划转，不涉及资金支付，不涉及购买资金来源相关事项。

第五节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。如果在未来12个月内产生对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划或建议。若发生此种情形，信息披露义务人将根据相关法律法规、公司章程执行法定程序，并及时履行信息披露义务。信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划。

在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为润达医疗的间接控股股东。信息披露义务人将根据相关法律、法规和规章的要求，充分重视上市公司的独立经营、自主决策，不利用上市公司间接控股股东的身份损害上市公司及其他股东的利益。

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立和组织机构独立完整不会产生影响。

为持续保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性， 信息披露义务人承诺：

“1、本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整。

2、本公司严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、本次权益变动对润达医疗同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争，本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生同业竞争的情形。

为避免与上市公司发生同业竞争，信息披露义务人承诺：

“1、本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

2、本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

4、上述承诺于本公司作为上市公司控制方期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、本次权益变动对润达医疗关联交易的影响

截至本报告书签署日前 24 个月，拱墅国控及其控制的企业与润达医疗不存在关联交易的情形。

拱墅国控通过股权无偿划转成为润达医疗的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，拱墅国控及其控制的企业构成上市公司关联人。

为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于本公司作为上市公司控制方期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员，不存在相关补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

在本次事实发生日起前六个月内（暨2023年1月22日至2023年7月21日），信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

在本次事实发生日起前六个月内（暨2023年1月22日至2023年7月21日），信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：杭州市拱墅区国有资本控股集团有限公司

主要负责人：

签署日期： 年 月

第十节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件；

3、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明、股票账户；

4、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明；

5、信息披露义务人持股5%以上的上市公司的情况说明；

6、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

7、信息披露义务人和信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属关于买卖润达医疗股票的自查情况说明；

8、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内部交易情况的说明；

9、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范与上市公司关联交易的说明和承诺；

10、关于信息披露义务人未来12个月对上市公司计划的说明；

11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

12、信息披露义务人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告（审计意见、财务报表和附注）；

13、信息披露义务人关于聘请财务顾问等专业机构的情况说明。

二、备查文件置备地点

上海润达医疗科技股份有限公司

地址：上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼

此外，投资者可在中国证监会指定网站：上海证券交易所网站（www.sse.cn）查阅本报告书全文。

（此页无正文，为《上海润达医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：杭州市拱墅区国有资本控股集团有限公司

主要负责人：_______________

年 月 日

附表：

上海润达医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书附表

（此页无正文，为《上海润达医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：杭州市拱墅区国有资本控股集团有限公司

主要负责人：__________

年 月 日