润达医疗：2024年第二次临时股东大会会议材料
上海润达医疗科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议材料
【二零二四年十一月】
上海润达医疗科技股份有限公司
资料目录
一、2024年第二次临时股东大会议程--------------------------------------------1
二、会议注意事项----------------------------------------------------------------------2
三、审议事项
1. 议案一：关于全资子公司为公司发行公司债券提供反担保的议案------------------------------------------------------------------------------------------3
2. 议案二：关于调整公司2024年度担保预计的议案----------------------7
上海润达医疗科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2024年11月14日（星期四）13:30；网络投票时间：2024年11月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；现场会议地点：上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼；会议主持人：董事长张诚栩先生。会议议程：
一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
二、宣读润达医疗2024年第二次临时股东大会会议须知；
三、宣读、审议各项议案：
| 1 | 关于全资子公司为公司发行公司债券提供反担保的议案 |
| 2 | 关于调整公司2024年度担保预计的议案 |
四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
五、推举两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师，确定监票、计票人；
六、股东对上述议案进行投票表决；
七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）；
八、宣布全部表决结果；
九、宣读关于本次股东大会的法律意见书；
十、宣读公司本次股东大会决议；
十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘在股东大会会议记录、决议上签名；
十二、宣布大会结束。
上海润达医疗科技股份有限公司
会议注意事项为维护会议的正常秩序和提高议事效率，特制订以下会议注意事项：
一、参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
二、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代表应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会议主持人或口头提出。会议主持人将指定相关人员在股东大会上进行回答或接受质询。 三、股东要求在会上发言前，请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由会议主持人将会安排其发言。股东发言、质询内容应当与提案相关。
四、如审议提案时间较长可能会导致延长股东大会时间，会议主持人可以根据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大会的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东大会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。 五、在所有提案均需经审议后，开始进行股东表决；进行表决程序时，股东不进行发言。
六、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。
七、出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
议案一：
关于全资子公司为公司发行公司债券提供反担保的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司公开发行债券的顺利发行，拟由担保公司为债券发行提供担保，同时公司全资子公司为该等担保提供反担保，具体如下：
1、拟由中国投融资担保股份有限公司（以下简称“中投保”）为公司发行不超过30,000万元的面向专业投资者公开发行科技创新公司债券之到期兑付提供连带责任保证担保。由公司的全资子公司上海惠中医疗科技有限公司（以下简称“惠中医疗”）及杭州润达医疗管理有限公司（以下简称“杭州润达”）以连带责任保证方式为上述担保事项提供反担保，保证期间为全部主债务履行期限届满之日起三年。
2、拟由四川发展融资担保股份有限公司（以下简称“四川发展担保”）为公司发行不超过30,000万元的面向专业投资者公开发行公司债券之到期兑付提供连带责任保证担保。由公司的全资子公司惠中医疗及杭州润达以连带责任保证方式为上述担保事项提供反担保，保证期间为公司应履行债务相关义务的履行期间届满之日起二年。
一、 反担保对象基本情况
（一）中国投融资担保股份有限公司
统一社会信用代码：9111000010001539XR
成立时间：1993年12月4日
公司住所：北京市海淀区西三环北路100号北京金玉大厦写字楼9层
法定代表人：邓星斌
注册资本：450,000万元人民币
主要股东：国家开发投资集团有限公司
主营业务：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务；监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资；投资及投资相关的策划、咨询；资产受托管理；经济信息咨询；人员培训；新技术、新产品的开发、生产和产品销售；仓储服务；组织、主办会议及交流活动。反担保对象是否为失信被执行人：否
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 归母净资产 | 营业收入 | 归母净利润 |
| 2024半年度/ 2024年6月30日 | 2,707,731.28 | 1,630,257.01 | 1,076,848.96 | 76,110.44 | 24,458.55 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 2,754,742.50 | 1,645,483.52 | 1,108,670.72 | 165,453.05 | 57,080.11 |
注：2023年度数据经审计，2024年1-6月数据未经审计，单位为万元。
上市公司与中投保不存在关联关系。
（二）四川发展融资担保股份有限公司
统一社会信用代码：91510000560726133D
成立时间：2010年9月8日
公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街151号1栋2单元29层2901号
法定代表人：谭扬
注册资本：588,198.85万元人民币
主要股东：四川金融控股集团有限公司
主营业务：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保等融资性担保业务；债券担保、信托担保、基金担保、诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。
反担保对象是否为失信被执行人：否
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 归母净资产 | 营业收入 | 归母净利润 |
| 2024年度/ 2024年6月30日 | 787,218.82 | 147,960.12 | 633,782.24 | 31,310.48 | 14,736.31 |
| 2023年度/ 2023年12月31日 | 772,389.71 | 148,055.11 | 619,045.94 | 68,200.59 | 31,644.11 |
注：2023年度数据经审计，2024年1-6月数据未经审计，单位为万元。上市公司与四川发展担保不存在关联关系。
三、反担保协议的主要内容
（一）中国投融资担保股份有限公司
1、反担保保证人：
杭州润达医疗管理有限公司、上海惠中医疗科技有限公司
2、反担保债权人：中国投融资担保股份有限公司
3、债务人：上海润达医疗科技股份有限公司
4、债务人主债务：不超过30,000万元
5、反担保方式：连带责任保证
6、反担保期限：全部主债务履行期限届满之日起三年
7、主债权及反担保保证范围：
反担保债权人根据担保相关协议，现在及未来可能取得的全部债权以及请求债务人支付债权实现费用的权利；担保相关协议被确认未成立/未生效/部分无效/全部无效/被撤销/被解除情形下，债权人基于以上情形根据合同约定和/或法律规定对债务人拥有的全部债权，以及请求债务人承担该等债权及相应从权利实现费用（包括但不限于合理的律师费、调查取证费、诉讼费、保全费、诉讼/诉前保全相关担保费/保险费、鉴定费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费、司法执行费用、送达费用、公告费用、抵押物或质押财产的处置费等）的权利；反担保保证之担保范围即全部主债权。
（二）四川发展融资担保股份有限公司
1、反担保保证人：
杭州润达医疗管理有限公司、上海惠中医疗科技有限公司
2、反担保债权人：四川发展融资担保股份有限公司
3、债务人：上海润达医疗科技股份有限公司
4、债务人主债务：不超过30,000万元
5、反担保方式：连带责任保证
6、反担保期限：债务人应履行相关义务的履行期间届满之日起2年
7、主债权及反担保保证范围：
四川发展担保为公司发行不超过30,000万元公司债券承担担保责任后，形成的有权对公司进行追偿的全部债权。基于对公司发行担保相关协议和文件代偿的全部款项；基于担保文件无效而支付的赔偿费用；债务人应支付的担保费；债务人应承担的利息、资金占用费和违约责任；债务人应对反担保债权人负有的其他债务或义务；反担保债权人为实现担保债权而支出的全部费用（包括但不限于律师代理费、诉讼费、保全费、公告费、调查取证费、评估费、拍卖费、公证费、通讯费、差旅费、抵押财产或质押财产的处置费、以物抵债税费等）及生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息（或迟延履行金）等。
四、反担保的必要性和合理性
本次反担保事项是为推动公司债券的顺利发行，反担保对象是中投保和四川发展担保，反担保事项不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益。本次提供反担保事项及决策程序符合相关法律法规及规范性文件等有关规定，提供反担保的风险可控，公司董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
本议案经2024年10月28日第五届董事会第十七次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会2024年11月
议案二：
关于调整公司2024年度担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为解决公司在杭州地区新设业务公司的流动资金短缺问题，公司拟该等公司的在金融机构的融资进行进行担保。
一、 担保调整情况概述
公司经第五届董事会第十二次会议及2023年度股东大会审议通过：自2024年5月23日至2024年度股东大会召开之日期间，为公司全资及控股子公司向（类）金融机构申请总额不超过人民币421,300万元的授信额度提供连带责任保证担保，控股子公司的其他股东提供对等担保或为公司提供足额反担保，公司实际承担出资比例对应的担保金额。具体情况详见《关于公司2024年度担保预计的公告》（公告编号：临2024-015）。
公司于2024年10月28日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度担保预计的议案》，根据实际业务需求，在2024年度担保预计基础上，公司拟增加四家全资子公司对其2024年度向（类）金融机构申请授信额度提供担保事项预计，相应调减部分全资及控股子公司的预计担保额度。公司2024年度为子公司预计提供担保总额不变，具体如下：
| 被担保人 | 公司持股比例（%） | 最近一期资产负债率（%） | 调整前预计担保最高额（万元） | 调整后预计担保最高额（万元） | 截至目前担保余额（万元） | 调整前可用担保额度（万元） | 调整后可用担保额度（万元） |
| 资产负债率70%以上 | |||||||
| 润达医疗供应链管理(杭州)有限公司 | 100.00 | 86.64 | 0 | 7,000 | 0 | 0 | 7,000 |
| 山东润达康源供应链服务有限公司 | 100.00 | 88.46 | 0 | 500 | 0 | 0 | 500 |
| 杭州铭和元医疗科技有限公司 | 100.00 | 81.87 | 0 | 1,000 | 0 | 0 | 1,000 |
| 浙江中鼎达科生物科技有限公司 | 100.00 | 79.53 | 0 | 1,500 | 0 | 0 | 1,500 |
| 资产负债率70%以下 | |||||||
| 青岛益信医学科技有限公司 | 100.00 | 50.31 | 20,000 | 17,000 | 9,800 | 10,200 | 7,200 |
| 山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司 | 100.00 | 56.18 | 12,000 | 10,000 | 5,000 | 7,000 | 5,000 |
| 其他合并报表范围内下属子公司 | / | / | 12,000 | 7,000 | 0 | 12,000 | 7,000 |
公司2024年度为子公司预计提供担保总额及其他事项不变。上述全资子公司润达医疗供应链管理(杭州)有限公司、山东润达康源供应链服务有限公司、杭州铭和元医疗科技有限公司、浙江中鼎达科生物科技有限公司的最近一期资产负债率超过70%，公司提请股东大会批准为上述全资子公司提供担保，上述担保的有效期为股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
二、 被担保人基本情况
1、润达医疗供应链管理(杭州)有限公司（简称“润达供应链杭州”）统一社会信用代码：91330105MAD472LE6N成立时间：2023年11月3日公司住所：浙江省杭州市拱墅区岳帅桥10号1幢223室法定代表人：王颖注册资本：10000万元人民币股权结构：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2024年1-9月/ 2024年9月30日 | 8,246 | 7,144 | 1,102 | 10,475 | 702 |
注：成立于2023年11月。数据未经审计，单位为万元。
2、山东润达康源供应链服务有限公司（简称“山东润达康源”）统一社会信用代码：91370124MAD84CF67H
成立时间：2023年12月21日公司住所：山东省济南市平阴县榆山街道黄河路北段法定代表人：王颖注册资本：1000万元人民币股权结构：为公司全资子公司润达供应链杭州的全资子公司，公司穿透持有其100%股权。主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2024年1-9月/ 2024年9月30日 | 1,360 | 1,203 | 157 | 2,012 | 157 |
注：成立于2023年12月。数据未经审计，单位为万元。
3、杭州铭和元医疗科技有限公司（简称“杭州铭和元”）
统一社会信用代码：91330105MAD2UKE85U成立时间：2023年11月6日公司住所：浙江省杭州市拱墅区绍兴路398号国投大厦13层1311室法定代表人：耿秋萍注册资本：1000万元人民币股权结构：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2024年1-9月/ 2024年9月30日 | 1,798 | 1,472 | 326 | 2,134 | 276 |
注：成立于2023年11月。数据未经审计，单位为万元。
4、浙江中鼎达科生物科技有限公司（简称“中鼎达科”）
统一社会信用代码：91330105MAD2UL812G成立时间：2023年11月6日公司住所： 浙江省杭州市拱墅区绍兴路398号国投大厦1312室
法定代表人：周海燕注册资本：1000万元人民币股权结构：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2024年1-9月/ 2024年9月30日 | 2,096 | 1,667 | 429 | 1,878 | 379 |
注：成立于2023年11月。数据未经审计，单位为万元。
三、 担保协议的主要内容
本次调整为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，如获得公司股东大会的授权，公司将根据上述全资及控股子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。公司将在具体发生担保业务时履行信息披露义务。
四、 担保的必要性和合理性
公司提供担保的贷款为各子公司项目建设及日常经营所需，有利于加快子公司发展，符合公司整体发展。润达供应链杭州、山东润达康源、杭州铭和元、中鼎达科最近一期资产负债率超70%，为其担保是为支持其经营，满足其经营发展的融资需求，增强其盈利能力。公司能实时监控全资子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围。
本议案经2024年10月28日第五届董事会第十七次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会2024年11月