润达医疗：2026年第二次临时股东会会议材料
2026 年第二次临时股东会
Runda|润达医疗
会 议 材 料
【二零二六年九月】
上海润达医疗科技股份有限公司 资料目录
一、2026年第二次临时股东会议程--------------------------------------------
二、会议注意事项----------------------------------------------------------------------2
三、审议事项
1. 议案一:关于向控股股东申请借款并为该借款提供担保暨关联交
易的议案----------------------------------------------------------------------------- 3
2. 议案二:关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 -------------9
2026年第二次临时股东会议程
现场会议时间:2026 年9 月16 日(星期三)13:30;
网络投票时间:2026 年9 月16 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联 网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00;
现场会议地点:上海市虹口区乍浦路89 号星荟中心1 座8 楼;
会议主持人:董事长张诚栩先生。
会议议程:
一、会议开始,主持人介绍本次股东会现场会议的出席情况;
二、宣读润达医疗2026 年第二次临时股东会会议须知;
三、宣读、审议各项议案:
1 关于向控股股东申请借款并为该借款提供担保暨关联交易的议案
2 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询;
五、推举二名股东代表、二名见证律师,确定监票、计票人;
六、股东对上述议案进行投票表决;
七、监票、计票(清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司,暂 时休会;从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。);
八、宣布全部表决结果;
九、宣读关于本次股东会的法律意见书;
十、宣读公司本次股东会决议;
十一、与会董事、召集人、主持人、董秘、见证律师在股东会会议记录、决议 上签名;
十二、宣布会议结束。
上海润达医疗科技股份有限公司 会议注意事项
为维护会议的正常秩序和提高议事效率,特制订以下会议注意事项:
一、参会股东应当按照通知时间准时到场,参会股东或其代理人如果迟到, 在表决开始前出席会议的,可以参加表决;如表决开始后,不得参加表决,但可 以列席会议;迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言 要求,迟到股东或其代理人不得影响股东会的正常进行,否则会议主持人应当采 取措施拒绝其入场。
二、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代 表应当在会前仔细阅读股东会相关提案资料,并在会议召开前以及会议进行过程 中以书面方式将质询和建议提交股东会工作人员转交会议主持人或口头提出。会 议主持人将指定相关人员在股东会上进行回答或接受质询。
三、股东要求在会上发言前,请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由会 议主持人将会安排其发言。股东发言、质询内容应当与提案相关。
四、如审议提案时间较长可能会导致延长股东会时间,会议主持人可以根据 股东会召开的时间要求合理安排质询和发言时间,如确实需要延长股东会的或股 东对会议主持人的安排有异议的,会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长 股东会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。
五、在所有提案均需经审议后,开始进行股东表决;进行表决程序时,股东 不进行发言。
六、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下 设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。
七、出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
议案一:
关于向控股股东申请借款并为该借款提供担保 暨关联交易的议案
各位股东及股东代表:
上海润达医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向控股股东杭州市 拱墅区国有投资集团有限公司(以下简称“拱墅国投”)申请最高不超过3 亿元 (含)的借款额度,期限为一年,在有效借款期限内借款额度可循环使用。公司 对实际发生的该等借款提供相应的抵质押担保。
一、关联交易概述
为满足公司经营发展的资金需求,公司拟向控股股东拱墅国投申请最高不超 过人民币3 亿元(含)的借款额度,用于公司日常经营,借款期限为一年。公司 可根据经营需要,分次进行借款、还款,并可在最高额度内滚动使用,单笔借款 的借款利率为实际借款发生时全国银行间同业拆借中心公布的1 年期贷款市场 报价利率(LPR)。公司拟以自有资产、子公司相关资产,通过抵质押方式对该等 借款提供担保措施。
拱墅国投为公司的控股股东,公司本次向控股股东申请借款并为该借款提供 担保措施的事项构成关联交易。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经过公司第六届董事会独立董事专门会议2026 年第二次会 议全票审议通过,并经过公司第六届董事会第六次会议审议通过,关联董事赵斌、 姚沈杰已回避表决,并经过非关联董事全票审议通过。
公司董事会提请股东会在上述借款额度范围内,授权公司具体经办部门负责 实施相关借款及办理担保事项,并由公司法定代表人或授权代表签署相关协议。
至本次关联交易为止,过去12个月内公司与控股股东拱墅国投未发生同类关 联交易。
二、关联人介绍
(一)关联人关系介绍
拱墅国投为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 拱墅国投为公司的关联法人。
(二)关联人基本情况
(1)基本情况
公司名称:杭州市拱墅区国有投资集团有限公司
统一社会信用代码:91330103676751226C
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司住所:浙江省杭州市拱墅区绍兴路398 号国投大厦1508 室
注册资本:300000 万元人民币
成立时间:2008 年6 月10 日
法定代表人:汪作霖
主要股东:杭州市拱墅区国有资本控股集团有限公司持有其100%股权,实 际控制人为杭州市拱墅区人民政府。
经营范围:服务:股权投资,投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),企业管理咨询,物业管 理。
最近一年又一期的主要财务指标(单位 万元):
| | 2026 年 6 月 30 日 / 2026 年 1-6 月(未经审计) | 2025 年 12 月 31 日 / 2025 年度(经审计) |
| 资产总额 | 4,901,757.13 | 4,828,888.35 |
| 负债总额 | 3,242,792.72 | 3,350,236.78 |
| 资产净额 | 1,658,964.41 | 1,478,651.57 |
| 营业收入 | 338,188.85 | 778,201.33 |
| 净利润 | -3,616.92 | 1,489.85 |
(2)公司董事赵斌在拱墅国投担任党委副书记、副总经理,公司董事姚沈 杰在拱墅国投全资子公司杭州拱墅国投创新发展有限公司担任董事及经理,拱墅 国投为公司的关联法人。除前述关联关系外,拱墅国投与本公司不存在其他关联 关系或其他利益安排,不属于失信被执行人。
三、关联交易的内容
为满足公司经营发展的资金需求,公司拟向控股股东拱墅国投申请最高不超
过人民币3 亿元(含)的借款额度,用于公司日常经营,借款期限为一年。在借 款期限内,公司可根据经营需要,分次进行借款、还款,并可在最高额度内滚动 使用,单笔借款的借款利率为实际借款发生时全国银行间同业拆借中心公布的1 年期贷款市场报价利率(LPR)。
公司拟以自有资产、子公司相关资产,通过抵质押方式对该借款额度提供担 保措施,担保物总价值不超过人民币5.5 亿元,具体如下:
①以子公司上海惠中医疗科技有限公司位于上海市金山区卫昌路1018号的 土地使用权及房屋建筑物进行不动产抵押担保,截至2026年7月31日账面价值为 9,343.05万元,评估价值为18,169.11万元;
②以上市公司及子公司杭州润达医疗管理有限公司、润达医疗供应链管理 (杭州)有限公司持有的存货进行动产浮动抵押担保,截至2026年7月31日账面 价值为23,332.68万元,评估价值为22,914.33万元;
③以子公司青岛益信医学科技有限公司和青岛润达医疗科技有限公司所持 有的应收账款进行质押担保,不超过13,916.56万元(含税)。
四、被担保人基本情况
被担保人名称:上海润达医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码:91310000631344037Q
公司类型:其他股份有限公司(上市)
注册地址:上海市金山区卫昌路1018 号1 号楼201 室
成立时间:1999 年1 月6 日
法定代表人:张诚栩
注册资本:57953.4079 万元人民币
主要股东:杭州市拱墅区国有投资集团有限公司为公司控股股东,实际控制 人为杭州市拱墅区人民政府。
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广;电子、机械设备维护(不含特种设备);第一类医疗器械销售; 第二类医疗器械销售;租赁服务(不含许可类租赁服务);化工产品销售(不含 许可类化工产品);计算机软硬件及辅助设备批发;仪器仪表销售;办公用品销 售;以自有资金从事投资活动;货物进出口;技术进出口;软件开发;信息系统
集成服务;信息技术咨询服务;软件销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品 等需许可审批的项目)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动)许可项目:第三类医疗器械经营;道路货物运输(不含危险货物);药 品批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
最近一年又一期的主要财务指标(单位 万元):
| | 2026 年 6 月 30 日 / 2026 年 1-6 月(未经审计) | 2025 年 12 月 31 日 / 2025 年度(经审计) |
| 资产总额 | 1,271,990.12 | 1,341,776.14 |
| 负债总额 | 803,044.63 | 853,629.95 |
| 资产净额 | 369,065.25 | 378,613.77 |
| 营业收入 | 319,371.00 | 699,853.00 |
| 净利润 | -8,786.70 | -54,839.40 |
公司不属于失信被执行人。
五、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次向控股股东申请借款并提供担保措施事项是根据公司资金需求所 进行的合理安排,本次关联交易定价遵循公平合理原则,单笔借款的借款利率为 实际借款发生时全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率(LPR)。 本次借款系拱墅国投对公司日常经营支持,满足公司的资金需求,不存在损害公 司及股东、特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容
(一)借款协议
债权人/甲方:杭州市拱墅区国有投资集团有限公司
债务人/乙方:上海润达医疗科技股份有限公司
(1)借款金额:不超过人民币3亿元(含)。
(2)借款期限:一年。
(3)借款利率:实际借款发生时全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷 款市场报价利率(LPR)。
(4)利息偿还:按照债务人实际收到借款之日起实际借款天数计付。
(5)提款与放款:债务人在额度有效期限内可以分次借款,并可在最高额
度内滚动使用。
(6)借款用途:用于补充流动资金。
具体内容以最终签订的借款协议为准。
(二)抵质押担保合同
抵押权/质权人:杭州市拱墅区国有投资集团有限公司
抵押/质押人:上海润达医疗科技股份有限公司或/及子公司
(1)抵质押资产
根据拱墅国投向公司实际提供的借款金额,公司将在约定的资产范围内通过 抵质押方式对实际发生的借款提供担保措施。
(2)主债权:债权人与债务人签署的借款协议(包括该等合同及其有效修 订与补充)项下所形成的全部债权。
(3)最高主债权金额:不超过人民币3亿元(含)。
(4)抵押权存续期间:抵押权与其担保的债权同时存在,债权不消灭,抵 押权也不消灭。
(5)抵质押担保范围:本次担保的抵质押范围为债权人和债务人签订的借 款协议项下的全部债权,包括借款本金及利息、逾期利息、违约金、赔偿金及实 现抵押权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全保险费、执行费、 公告费、保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费等所有其他应付合理费用)。
(6)登记:抵押人应依法向有关机构办理抵质押物登记手续,确保抵押行 为合法有效。抵押权利证明由抵押权人保管,抵押登记费用由抵押人负担。
具体内容以最终签订的抵质押担保合同为准。
七、关联交易对上市公司的影响
本次公司向控股股东拱墅国投申请借款额度,是控股股东基于对公司长期发 展战略、主营业务基础及持续经营能力的认可,为支持上市公司稳健经营和长远 发展提供的实质性资金支持,充分体现了控股股东对公司未来发展前景的信心, 以及积极履行控股股东责任、支持上市公司高质量发展的担当。
本次借款资金主要用于公司日常经营,满足经营性资金需求,有利于保障供 应链稳定、日常经营有序开展及重点经营计划顺利推进,公司可以更好把握市场 机会、巩固主营业务和核心竞争力;同时也有助于公司增强资金保障能力、调整
融资结构、降低融资成本,进一步为公司持续健康发展提供有力支撑。公司可在 额度内根据实际经营需要分次借款、还款并滚动使用,有利于提高资金使用效率 和融资安排的灵活性。
本次借款定价遵循公平、合理的市场化原则,公司提供抵质押担保系为取得 借款所采取的正常商业安排,担保范围与实际借款相匹配,符合当前市场水平。 本次关联交易不会导致公司主营业务、资产、人员及财务等方面对控股股东形成 依赖,不会影响公司的独立性,亦不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东 利益的情形。预计本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
本议案已经2026 年8 月31 日第六届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
董事会
年9 月
议案二:
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
一、关于变更注册资本的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]586 号文核准,上海润达医疗科 技股份有限公司于2020 年6 月17 日公开发行了5,500,000 张(550,000 手)可转 换公司债券,每张面值100 元,发行总额55,000 万元。经上海证券交易所 “[2020]185 号”自律监管决定书同意,公司55,000 万元可转换公司债券于2020 年7 月13 日起在上海证券交易所上市交易,债券简称“润达转债”,债券代码 “113588”。“润达转债”的转股期为2020 年12 月23 日至2026 年6 月16 日。
公司发行的“润达转债”已于2026 年6 月16 日到期,并于2026 年6 月17 日在上海证券交易所摘牌。自2020 年12 月23 日至2026 年6 月16 日(最后转 股日),累计转股数量为25,069,745 股,公司总股本由579,534,079 股增加至 604,603,824 股,公司注册资本由人民币57,953.4079 万元变更为60,460.3824 万 元。
鉴于可转债转股导致公司总股本和注册资本发生变化,根据《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等有关规定,基于总股本和注册资本变更情况,公司对 《上海润达医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)相关条 款及内容进行修订。
二、关于修订《公司章程》的情况
鉴于公司注册资本发生变更,同时根据相关法律、法规及公司实际情况,拟 对《公司章程》的部分条款进行如下修订:
| 事项 | 公司章程修订前 | 公司章程修订后 |
| 时间 | 二〇二五年八月 | 二〇二六年八月 |
| 1 | 第六条 公司的注册资本为人民币 57,953.4079 万元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币 60,460.3824 万元。 |
| 2 | 第二十一条 公司已发行的股份数为 57,953.4079 万股,均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为 60,460.3824 万股,均为普通股。 |
| 3 | 第一百五十七条 公司重视全体股东 的利益,尤其是中小股东的利益。…… (二)利润分配形式:公司将采取现 金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式分配利润。 在利润分配的方式中,现金分红优于 股票分配。具备现金分红条件的,应 当优先采用现金分红进行利润分配, 且公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的百分 之二十。 其中,公司实施现金分红时须同时满 足下列条件: | 第一百五十七条 公司重视全体股东的 利益,尤其是中小股东的利益。…… (二)利润分配形式:公司将采取现金、 股票、现金与股票相结合或者法律、法 规允许的其他方式分配利润。在利润分 配的方式中,现金分红优于股票分配。 具备现金分红条件的,应当优先采用现 金分红进行利润分配,且公司每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的百分之二十。 公司同时满足下列条件时可实施现金 分红: ① 公司当年年末累计未分配利润为正 |
除上述修订内容外,《公司章程》其他条款不变。因增加条款导致后续条款 序号变动的,后续条款序号依次顺延、条款中引用的条款序号相应调整。
修订后的《公司章程》详见公司于2026 年9 月1 日披露在上海证券交易所 网站(www.sse. com.cn)上的相关文件,最终以市场监督管理部门核准的内容为 准。
提请股东会授权公司董事会及有关职能部门办理变更注册资本、修订《公司 章程》及相关的变更登记及备案手续。
本议案已经2026 年8 月31 日第六届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
董事会
2026 年9 月