神驰机电：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于神驰机电股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

二〇二三年四月

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐” “本保荐机构”）接受神驰机电股份有限公司（以下简称“发行人” “公司” “神驰机电”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》中的释义相同。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为倪卫华和陆文军。

保荐代表人倪卫华的保荐业务执业情况：倪卫华曾主持和参与旗天科技（300061）、依米康（300249）、我武生物（300357）、建龙微纳（688357）等首次公开发行并上市项目，*ST 联华（600617）、依米康（300249）等重大资产重组项目，中天金融（000540）、南宁糖业（000911）等再融资项目。倪卫华最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。

保荐代表人陆文军的保荐业务执业情况：陆文军曾主持或参与富瑞特装（300228）、大胜达（603687）、先惠技术（688155）等首次公开发行并上市项目；南宁糖业（000911）、美克家居（600337）、华铁应急（603300）非公开发行股票项目；南宁糖业（000911）公司债；大胜达（603687）可转债项目；济川药业（600566）资产重组项目；南宁糖业（000911）资产收购；美克家居（600337）资产收购、誉衡集团收购信邦制药（002390）等财务顾问项目。陆文军最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为程长鹏。

项目协办人程长鹏的保荐业务执业情况：程长鹏曾主持或参与兴业股份（603928）IPO项目；华宏科技（002645）可转债、润达医疗（603108）可转债项目；江山股份（600389）、润达医疗（603108）重大资产重组等项目。程长鹏最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。

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（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：熊志华、虞佳宇、李瑨瑀、祁彦宁。

三、发行人情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的最新股权结构

截至2022年12月31日，发行人股份总数为209,581,540股，股权结构如下：

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（三）前十名股东情况

截至2022年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

单位：万元

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（五）主要财务数据及财务指标

注1：上述指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值；

（5）存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值；

（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额+利息费用+固定资产折旧增加+无形资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加；

（7）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）÷利息支出；

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（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；

（10）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数。

注2：公司2020年和2021利息收入大于利息支出，利息保障倍数为负，因此不适用。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

截至2022年12月31日，本保荐机构或本保荐机构控股股东持有发行人282,500股股票，占发行人2022年末总股本的比例0.13%。上述持股情况不影响本保荐机构及保荐代表人独立性，不会对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责产生不利影响。

除上述情形外，截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、2022年11月17日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过神驰机电向不特定对象发行可转换公司债券项目的立项申请；2022年11月27日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。

2、2023年1月4日至1月6日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并

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派出审核人员对神驰机电项目进行了现场核查。

3、由于申报期基准日进行调整，2023年4月4日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核，质量控制部门的审核人员根据中国证监会和上交所的有关规定，于2023年4月4日至4月11日对申请文件及新增底稿进行审查和验收。2023年4月13日，经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。

4、2023年4月18日，风险管理部对本项目履行了问核程序。

5、2023年4月19日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。

7、2023年4月25日，神驰机电向不特定对象发行可转换公司债券相关申报文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。

（二）内核结论意见

内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管；

（九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册办法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：

（一）2022年10月27日，发行人召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）2022年11月15日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于提请

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股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（三）2023年3月28日，根据《注册办法》等法规的规定，发行人召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于修订<神驰机电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。

（四）2023年4月19日，发行人召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于修订<神驰机电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

经核查，本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下:

1、发行人已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。

2、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》所规定的各项发行条件，符合《证券法》第十二条的规定。

3、发行人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》的要求编制募集说明书，已经

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按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》的要求编制申请文件，符合《证券法》第十三条的规定。

4、发行人对本次发行可转换公司债券所募集资金，将按照募集说明书所列资金用途使用。改变募集说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议，并召开债券持有人会议。发行人不存在擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的情形。因此，符合《证券法》第十四条的规定。

5、发行人具备健全且运行良好的组织机构。最近三年平均可分配利润为16,889.31万元，足以支付可转换公司债券一年的利息，具有持续经营能力。除此之外，还符合《证券法》关于发行股票的条件。因此，符合《证券法》第十五条的规定。

6、发行人不存在《证券法》第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的情形。

四、关于本次证券发行符合《注册办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明

经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体如下：

（一）本次证券发行符合《注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。符合《注册办法》第十三条第一项的规定。

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2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

发行人2020年度、2021年度和2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为10,584.62万元、19,555.12万元和20,528.18万元，实现的年均可分配利润为16,889.31万元。发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过60,000万元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册办法》第十三条第二项的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末和2022年末，发行人合并口径资产负债率分别为

38.97%、42.94%和43.08%；2020年度、2021年度和2022年度，发行人经营活动现金流量分别为14,979.82万元、-13,740.27万元和45,940.76万元。发行人报告期内资产负债结构及现金流量变动情况与业务实际情况相符。本次发行可有效优化发行人的资本结构，预计发行人未来有足够的现金流支付公司债券的本息。经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据发行人最近三年财务报告及审计报告，发行人最近3个会计年度连续盈利，2020年、2021年、2022年的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为7,100.42万元、11,139.73万元和20,528.18万元。

根据发行人最近三年财务报告及审计报告，发行人2020年度、2021年度和2022年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为5.53%、7.97%和13.47%，平均为8.99%，不低于百分之六。

综上，发行人符合《注册办法》第十三条第（四）项的规定。

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（二）本次证券发行符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册办法》第九条第（二）项的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

经核查，发行人在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第九条第（三）项的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

经核查，发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。

发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规

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定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司 2020年和2021年财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了川华信审（2021）第0017号和川华信审（2022）第0017号标准无保留意见的《审计报告》。公司 2022年财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2023]21250号标准无保留意见的《审计报告》。

综上，发行人符合《注册办法》第九条第（四）项的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

保荐机构取得了发行人经审计的财务报表及附注，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

截至2022年12月31日，发行人财务性投资主要为持有新三板挂牌公司丰电科技（430211）的297万股股份，账面价值2,515.59万元，形成原因系发行人看好丰电科技（430211）发展前景，通过大宗交易购买丰电科技（430211）股份。该项财务性投资在交易性金融资产科目列示，占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为1.51%，未超过30%。综上，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

综上，发行人本次证券发行符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件。

5、发行人不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

经本保荐机构核查，发行人不存在以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

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（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司符合《注册办法》第十条规定。

（三）不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

经本保荐机构核查，发行人不存在《注册办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（四）募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐机构查阅了相关国家产业政策、环保政策及相关法律法规，取得了募集资金投资项目的批复文件，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资项目已经取得了土地权属证书、项目备案文件及环评批复。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

经核查，本次募集资金将所投资项目均与公司主业紧密相关，本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

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本保荐机构查阅了发行人关于本次可转债相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告、控股股东及实际控制人向发行人出具的避免同业竞争的承诺函，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出

经核查，发行人本次发行计划募集资金总额为不超过60,000.00万元（含本数），拟投资项目投资总额为66,971.24万元，公司计划募集资金拟投入以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金主要用于上述项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定。

（五）本次发行符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

本次发行募集资金不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目、移动电源及户用储能生产建设项目、技术研发中心建设项目、补充流动资金。发行人在综合考虑了本次募投项目市场需求、现有产能布局及运营情况、资金情况等因素，并结合发行人未来市场预期后确定了本次发行融资规模。因此，发行人本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理，符合《注册办法》第四十条的规定。

（六）本次发行可转债发行条款符合《注册办法》第六十一条的规定

保荐机构取得了发行人本次发行可转换公司债券的预案、董事会及股东大会

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审议文件等，经核查，发行人本次发行可转债的期限、面值、利率等规定如下：

1、存续期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

2、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

3、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

4、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

5、评级及担保情况

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级为A+，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为A+。

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

6、债券持有人会议相关事项

公司制定了《神驰机电股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应当召集债

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券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

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7、转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发

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行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（3）转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（4）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

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可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（5）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

8、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘

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价格计算。

9、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

10、还本付息的期限和方式

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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

11、违约责任及争议解决机制

发行人（甲方）拟聘任申万宏源承销保荐（乙方）为本次发行的可转债持有人的受托管理人，并将与申万宏源承销保荐签署受托管理协议，违约责任及争议

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解决机制约定如下：

（1）违约责任

本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。

若因甲方违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本期可转债发行与上市的申请文件或募集文件以及本期可转债存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与本协议或与本期可转债发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因乙方根据本协议提供服务，从而导致乙方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），乙方有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及本协议之规定追究甲方的违约责任。

甲方如果注意到任何可能引起本协议中所述的索赔，应立即通知乙方。

因乙方重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致甲方的利益受到损失，乙方应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，甲方有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及本协议之规定追究乙方的违约责任。

乙方无需就任何其他实体与本协议有关的作为或不作为，对甲方承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于乙方重大过失、恶意、故意不当行为而导致甲方的利益受到损失，甲方有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及本协议之规定追究乙方的违约责任。

乙方或乙方的代表就中国证监会因本期可转债的相关事宜拟对乙方或乙方代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，甲方应积极协助乙方并提供乙方合理要求的有关证据。

作为本期可转债的债券受托管理人，乙方不对本期可转债的合法有效性作任何声明；除本协议中约定的义务外，乙方不对本期可转债募集资金的使用情况及甲方按照本协议及募集说明书的履行/承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本期可转债有关的任何声明负责。上述免责声明不影响主承销商应当承担的责任。

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如甲方可转换公司债券发行申报文件或受托管理文件未经乙方内部审核机构审核通过，则乙方有权单方解除本协议并且不因解除协议而向甲方承担违约责任。

（2）争议解决机制

受托管理协议适用于中国法律并依其解释。

受托管理协议项下所产生的或与协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果当事人协商不能解决，应当提交上海仲裁委员会，根据该会在申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海。

就协议某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁，不影响受托管理协议其他条款的效力与继续履行。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使协议项下的其他权利，并应履行协议项下的其他义务。

综上，发行人本次发行可转债发行条款符合《注册办法》第六十一条的规定。

（七）本次发行的转股期限符合《注册办法》第六十二条的规定

保荐机构取得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了关于转股期限的约定如下：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”

经核查，发行人本次发行的转股期限符合《注册办法》第六十二条的规定。

（八）本次发行的转股价格符合《注册办法》第六十四条的规定

保荐机构核查了本次发行的预案、募集说明书及相关文件。发行人约定本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，符合《注册办法》第六十四条的规定。

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（九）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券期货法律适用意见第18号》规定

1、经核查，截至2022 年12 月31 日，发行人财务性投资主要为持有新三板挂牌公司丰电科技（430211）的297万股股份，账面价值2,515.59万元，形成原因系发行人看好丰电科技（430211）发展前景，通过大宗交易购买丰电科技（430211）股份。该项财务性投资在交易性金融资产科目列示，占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为1.51%，未超过30%，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、经核查，发行人拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过人民币 60,000.00万元（含本数），本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产50%，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

4、经核查，本次发行扣除发行费用后募集资金净额拟用于新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目、移动电源及户用储能生产建设项目、技术研发中心建设项目、补充流动资金。公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定，不适用“上市公司申请增发、 配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

5、经核查，发行人本次募集资金运用方案中，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%；本次募集资金中的17,000.00万元将用于补充流动资金，经测算，补充流动资金金额符合公司实际经营情况。本次补充流动资金的原因及规模具备合理性。

综上所述，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券

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符合《公司法》《证券法》《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

五、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价

（一）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）经营风险

1）现有产品结构集中可能导致的风险发行人现阶段核心产品为小型发电机为主的电机类产品和通用汽油发电机组、高压清洗机、数码变频发电机组为主的终端类产品。2020年至2022年，上述主要产品销售收入占发行人主营业务收入的比例分别达到94.17%、91.06%、

89.85%，是发行人主要的收入来源。报告期内，发行人通过不断研发和对外收购，丰富了现有产品结构，如移动电源、压铸产品等。上述产品与通用汽油发电机组的应用领域存在差异，一定程度上降低了发行人现有产品结构过于集中的风险。尽管发行人已持续进行新产品的研发与推广，但现有产品结构仍较为集中，如现有核心产品未来出现市场竞争加剧、下游需求大幅下降等外部环境恶化的情况，而新产品尚未形成一定销售规模，将会对发行人的经营产生不利影响。

2）主要原材料价格波动风险发行人在生产经营过程中，需要向上游企业采购原材料，电机产品的原材料主要为基础原料，包括钢材、漆包线等；通用汽油机及终端类产品的原材料主要为零部件，如油箱、机架、曲轴箱体、曲轴端盖、化油器等；零部件生产企业所需原材料主要包括钢材、铜材、铝材等。近年来，我国宏观经济增速放缓，上述主要原材料价格波动较为频繁。若未来发行人主要原材料价格出现大幅波动，而发行人未能及时调整产品价格，原材料价格波动将可能对发行人盈利能力造成不利影响。3）公司盈利水平下降的风险报告期各期，公司营业收入分别为156,160.47万元、243,758.68万元及

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260,025.16万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10,584.62万元、19,555.12万元及20,528.18万元。若未来出现宏观经济景气度下行、市场竞争加剧、行业政策不利变化、贸易政策不利变化、下游行业景气度降低、重要客户流失、应收账款发生大额坏账、材料及人力成本大幅上升以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形，将导致公司业绩大幅下滑，可能出现本次发行可转债上市当年营业利润下滑幅度超过50%以上甚至亏损的风险。4）部分房屋建筑物未取得权属证明风险截至本发行保荐书签署之日，公司存在部分房屋建筑物尚未取得权属证明的情形。截至2022年12月31日，公司未取得权属证明的房屋建筑物20,796.42平方米，占公司所有房屋建筑物面积的7.73%。若相关房屋建筑物权属证明不能正常办理，可能影响发行人未来对该等房屋建筑物的继续使用，进而影响其经营业绩。

5）境外生产经营风险公司积极推进生产和销售全球化，布局海外产能，在越南了设立电机及终端产品生产基地，并在全球多个国家设立了海外销售子公司。公司境外生产经营活动受到国际政治关系、市场环境、法律环境、税收环境、监管环境等因素的影响，还可能面临相关国家营商环境、配套政策等因素的不确定性带来的不利影响，公司存在境外生产经营承受损失的风险。

（2）财务风险

1）应收账款无法回收的风险报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为29,817.30万元、46,832.21万元和44,645.18万元，占当期营业收入的比重分别为19.09%、19.21%和17.17%。发行人根据客户实力及历史交易记录制定了较为严格的信用管理制度，有效地控制了应收账款回收风险。但是，随着发行人经营规模的扩大，发行人应收账款预计仍将保持在较高水平，客户资信情况突然恶化等因素可能导致发行人面临因应收账款增加而发生坏账损失的风险。2）非经常性损益占净利润的比例较高的风险报告期各期，发行人归属于母公司所有者非经常性损益净额分别为3,484.20万元、8,415.39万元、-1,709.22万元，占归属于母公司所有者净利润的比例分别为32.92%、43.03%、-8.33%，占比波动较大。发行人非经常性损益主要来源于政

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府补助收入及2021年10月参加科创板上市公司首次公开发行战略配售的珠海冠宇（688772）的股价波动。如果未来相关鼓励政策、财政补贴政策发生变化及珠海冠宇股价出现大幅波动，发行人净利润将会受到一定影响。3）税收优惠政策到期的风险

①企业所得税优惠政策变动风险

根据财政部、海关总署、国家税务总局联合印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）及财政部、税务总局、国家发改委联合印发的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，公司及枫火机械、安来动力、神驰进出口、凯米尔汽油机、晨晖机电、神驰通用、三华工业符合西部大开发企业所得税优惠政策规定，企业所得税减按15%税率征收。

江苏神驰取得了江苏省科学技术厅、江苏财政厅、国税总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，2021年至2023年，减按15%的税率征收企业所得税。

前述政策对发行人的发展、经营业绩起到一定的促进作用，若国家调整相关优惠政策，可能会在一定程度上影响发行人的盈利水平和盈利能力。

②出口退税政策变动风险

报告期各期，公司主营业务收入外销比例分别为63.83%、63.65%、67.50%，主要产品销售享受9%至13%的出口退税优惠政策，未来若出口退税率下降或出口退税政策发生变化，将直接影响发行人的净利润。

4）净资产收益率下降的风险

发行人2022年度加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润孰低计算）为13.47%。完成本次发行后，募集资金将显著地增加发行人的净资产，但募集资金投资项目从投入到产生经济效益尚须一定周期，发行人短期内存在净资产收益率下降的风险。

（3）大股东控制的风险

本次发行前，发行人控股股东、实际控制人艾纯直接持有发行人35.07%股份，并通过神驰投资、神驰实业间接控制发行人13.36%、12.99%股份，合计控制发行人61.42%股份，处于绝对控股地位。本次发行后，艾纯仍将处于控股地位，将

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对发行人的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。针对实际控制人控制风险，发行人建立了较为完善的法人治理结构，确保股东大会、董事会对发行人相关事务作出合理决策；同时，发行人建立了完善的独立董事外部监督制约机制。但如果发行人控股股东、实际控制人利用控股地位，通过各种方式对发行人的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进行不当控制，可能会使发行人和其他中小股东的权益受到损害。

2、与行业相关的风险

（1）市场风险

1）全球经济波动风险公司产品主要以外销为主，报告期各期，公司主营业务收入外销比例分别为

63.83%、63.65%、67.50%。其中，小型发电机虽然主要面向国内厂商，但下游厂商向发行人采购小型发电机的目的主要也是用于生产外销为主的通用汽油发电机组。

通用汽油发电机组可以作为备用电源为家庭、医院、银行、机场、宾馆、通信等领域应急发电，同时还可以作为移动电源，在需要移动作业的领域如船舶用电、石油开采、工程抢修、军事等领域提供电能。通用汽油发电机组的市场需求与宏观经济水平、居民可支配收入水平直接相关。报告期内，世界经济总体保持增长态势，但国际贸易形势仍然严峻，全球经济与贸易受此影响，存在诸多不确定性，未来若发生不可预测的波动，将给发行人盈利带来一定的不确定性。2）行业竞争风险目前国内通用汽油发电机组从业企业数量多，未来行业整合和产业集中的空间大，行业内竞争方式正在逐渐从此前的价格竞争转变为以品牌、技术为主导的差异化竞争。发行人具备小型电机及通用汽油机等核心部件的技术研发和生产制造优势，国内和国际的营销网络布局已相对完善，报告期内自主品牌的销售金额不断提升，未来有良好的发展空间。但是在行业的整合和集中过程中，发行人仍然可能面临现有竞争对手和行业新进入者挑战的风险。

（2）出口业务相关风险

1）海外市场环境变化风险

报告期各期，公司主营业务收入外销比例分别为63.83%、63.65%、67.50%，

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境外销售占比较高。由于国际政治、法律、经济和其他条件的复杂性，包括政治环境、法律法规、进入壁垒、贸易摩擦、合同违约等，都可能给发行人的出口业务带来一定的风险。

以发行人通用汽油发电机组产品的主要出口国美国为例，美国自1997年起施行EPA认证，针对非道路点燃式小型发动机实施尾气排放认证。近年来，美国尾气排放认证趋严，2012年EPA开始强制执行三阶段排放标准，出口到美国的通用动力机械产品必须通过上述认证，获得EPA证书并加贴标志后方可进入美国市场。因此，如果未来发行人产品海外销售市场相关产品的生产准入管理、排放标准等政策发生重大不利变化，将会对发行人相关产品的出口业务产生一定的负面影响。2）海外客户资信风险发行人国外销售收入占比较高，现有主要海外客户如HFT、COSTCO、Sam’sClub、AMAZON等均为国际知名企业，信用良好，且与发行人保持长期业务合作关系，资信风险较小，但不排除未来由于市场环境变化等原因影响发行人海外客户信用，对发行人经营特别是应收账款收回产生不利影响。同时，发行人在充分维护现有海外客户合作关系的基础上，仍将积极拓展新的海外客户，但由于信息不对称等因素的影响，发行人可能对新的海外客户资信情况调查评估不准确、不充分，海外客户可能拖欠支付货款、无故拒收货物、贸易欺诈、破产倒闭，从而对发行人出口业务产生较大不利影响。3）汇率波动风险发行人的主要终端类产品为通用汽油发电机组、高压清洗机、数码变频发电机组，属外向型行业，产品主要用于出口。报告期各期，公司主营业务收入外销比例分别为63.83%、63.65%、67.50%，出口业务占比较高。发行人的出口业务主要以美元结算，人民币兑美元汇率的波动将对发行人的经营业绩产生影响，具体体现为：其一，人民币升值短期内可能给发行人造成汇兑损失，并降低发行人出口产品的价格竞争力；其二，人民币贬值将给发行人带来汇兑收益，同时在一定程度上增强发行人出口产品的价格竞争力。

报告期各期，发行人因汇率波动形成的汇兑净损益分别为-3,008.28万元、

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-761.25万元、7,337.43万元，波动较大。未来，如果人民币兑美元汇率波动幅度增大，将对发行人的经营业绩造成一定的影响。4）国际贸易摩擦的风险近年来，美国贸易保护主义政策倾向逐渐增大。2018年7月至2019年5月，美国已陆续对约2,500亿美元的中国进口商品加征25%的关税；2019年9月起，美国分两批对其余的约3,000亿美元的中国进口商品加征15%的关税；随着中美第一阶段经贸协议的签署，2020年2月起，美国对3,000亿美元A清单商品（2019年9月起加征）加征的关税从15%降至7.5%，3,000亿美元内的其余部分商品不再加征关税。若未来中美贸易摩擦进一步加剧或发生其他国际贸易摩擦事件，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

3、其他风险

（1）募集资金投资项目的风险

1）新增产能无法消化的风险本次募集资金中的43,000万元拟投资于新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目、移动电源及户用储能生产建设项目、技术研发中心建设项目。经过充分的可行性研究论证：新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目建成后，将增加年产9万套大排量摩托车缸体压铸件和18万套新能源汽车压铸件精益生产能力；移动电源及户用储能生产建设项目建成后，将新增年产12万套移动电源产品和1万套户用储能产品精益生产能力。另外，前次募集资金投资项目“通用动力机械产品生产基地建设项目”建成后，将新增年产40万套通用汽油机、10万套通用汽油发电机组、11万套变频发电机组、19万套高压清洗机的产能。募投项目的实施，将有效扩大发行人通用动力机械产品、压铸和储能产品的产能，并进一步丰富发行的产品结构。

报告期内，公司压铸产品和储能产品业务营收规模与公司通用机械产品相比相对较小，从收入占比来看，目前尚不属于公司核心产品。在压铸产品方面，2022年发行人子公司三华工业营业收入为14,584.01万元；在储能产品方面，由于2022年底才开始投入市场进行销售，销售收入仅为282.37万元，占公司营业收入的比例较小。随着前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目实施，公司通用动力机

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械产品、压铸产品和储能产品的产能均将扩大，若发行人未来市场开拓不力，新增产能不能及时消化，有可能对发行人未来的经营业绩和发展战略产生不利影响。

2）固定资产折旧大幅增加的风险公司本次募集资金投资项目全部建成后将新增固定资产43,619.97万元，每年将新增折旧费用约3,000万元。在项目刚建成未达产之前或者项目如出现短期产销进展不顺利的情况，将会对公司短期经营业绩形成一定的压力。特别是非生产性的研发中心项目，虽然有利于提升公司综合实力和长期经营绩效，但预计在项目建成后很长一段时间内都不会对公司经营效益产生直接影响。此外，较长时间内，如果项目投产后的产量、销售收入、利润等较预期相差较大，公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

（2）可转债特有风险

1）可转债赎回、回售及到期不能转股的风险如本可转债在存续期间发生赎回、回售或在到期未能转换为股票的情况，公司将承担未转股部分可转债的本金及利息的兑付，从而使公司面临现金集中流出对财务形成压力的风险。

2）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

但在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。3）可转债转换价值降低的风险公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

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本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影响。

4）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部达产后才能逐步实现收益，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风险。

5）可转债的市场风险

上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场还处于发展初期，投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。在本可转债发行、上市交易、转股等过程中，公司可转债的价格可能存在偏离公司的真实价值，甚至出现异常波动的情况，从而可能使投资者蒙受损失。

6）利率风险

本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

7）本息兑付风险

可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

8）流动性风险

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本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一其希望出售的价格足额出售的流动性风险。9）评级风险评级机构对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为A+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。

（二）对发行人发展前景的简要评价

近三年，公司经营业绩稳定持续增长。公司围绕小型发电机、通用动力及其终端应用产品等主营业务，加大研发创新投入和市场拓展力度。2021年7月，公司收购三华工业，新增压铸件业务。报告期内，公司先后收购越南安来、三华工业、神驰电源，设立艾氏伏特、艾氏伏特设备、泰国神驰、墨西哥神驰、越南神驰。通过本次募投项目的实施，公司能够响应客户对于压铸件产品的旺盛需求，完善公司的电机产品矩阵，提升公司研发实力，从而进一步巩固市场地位，增强公司盈利能力。

2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司资产负债率分别为38.97%、42.94%和43.08%，公司资产负债率较为稳定且较低。本次发行完成后，公司总资产规模将增加，资本实力得以增强。公司资产负债率短期内将有所上升，但随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司净资产将增加，资产负债率将下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。

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综上所述，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称"第三方")等相关行为进行核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了WILSON ELSER MOSKOWITZ EDELMAN&DICKEP LLP、HANI AL JASMIAdvocates &Legal Consultants、Lewis Ogunbiyi & Co Legal Practitioners、MAYLIADARWITA LUBIS,SH LAW FIRM、佳明法律有限公司、dp Rechtsanwalte-an derKO-、TML Legal（Thailand）Co., Ltd、meilianza、上岛法律事务所等境外律师，具体情况如下：

1、聘请的必要性

发行人在中国大陆以外拥有10家境外子公司和1家境外分公司，为了对境外子公司、分公司的合规经营情况进行核查，发行人聘请境外律师对其境外子公司、分公司相关情况出具专项法律意见书，具有必要性。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

发行人聘请的境外律师具备所在国家的执业资质，并已为境外子公司、分公司合规经营情况出具专项法律意见书。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

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发行人聘请境外律师的价格公允，以自有资金支付聘请境外律师的费用。经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。发行人在律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请境外律师的行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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附件：

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权倪卫华、陆文军担任神驰机电（603109）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。倪卫华熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。陆文军熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。倪卫华、陆文军在担任神驰机电（603109）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。

特此授权。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

倪卫华 陆文军

法定代表人：

张剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日