神驰机电：关于神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕315号
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关于神驰机电股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函
神驰机电股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对神驰机电股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金用于投资“新能源汽车及
大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目”“移动电源及户用储能生产建设项目”“技术研发中心建设项目”和补充流动资金；2）报告期内，发行人压铸产品和储能产品业务收入规模占比较小。压铸产品方面，发行人现在主要生产小型压铸件，本次募投项目主要生产的大排量摩托车发动机箱体压铸件产品及新能源汽车压铸件产品主要为中型压铸件；移动电源及户用储能是公司传统产品汽油发电机组的补充，目前移动电源已完成研发和认证工作并于2022年底开始对外销售，销售收入为282.37万元。
请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系；（2）本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备；（3）结合行业现状及发展趋势、下游客户需求、同行业可比公司情况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施。
请保荐机构核查并发表明确意见。
2.关于前次募投项目
根据申报材料，1）公司前次募投项目“数码变频发电机组生产基地建设项目”“技术研发中心建设项目”及“通用汽油机扩能项目”变更为“通用动力机械产品生产基地建设项目”，变更用途的募集资金比例为45.58%；截至2022年12月31日，公司已累计使用资金进度比例为46.77%；2）“技术研发中心建设项目”的前次募集资金变更用于“通用动力机械产品生产基地建设项
目”，公司将通过本次募集资金进行投资建设；3）前次募集资金中补充流动资金金额为30,386.00万元，占前次募集资金总额的比例为45.08%。
请发行人说明：（1）前次募投项目变更原因，公司内部相关决策程序，变更后相关不利因素是否已经解决，变更后项目建设计划、募集资金投入计划以及达到预计可使用状态的时间，募投项目实施是否存在重大不确定性，相关风险提示是否充分；（2）在前次募集资金投资项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性；结合“技术研发中心建设项目”前次募集资金发生变更的情况，说明本次募集资金再次进行建设的原因及合理性；（3）前次募投项目投资金额具体构成，投资构成中使用前次募集资金投入情况，是否为非资本性支出；结合各项目投资金额中非资本性支出、结余资金用途等情况，说明变更前后前次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占募集资金总额的比例，是否涉及需要在本次募集资金中扣减的情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。
3.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后拟用于“新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目”“移动电源及户用储能生产建设项目”“技术研发中心建设项目”以及补充流动资金。
请发行人说明：（1）各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，
测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%，单位基建造价、单位设备投入的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系；
（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况说明项目效益测算的谨慎性和合理性；（4）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。
4.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期内发行人营业收入为156,160.47万元、243,758.68万元、260,025.16万元；2）2022年度公司主要产品电机类产品、通用汽油机、终端类产品销量同比均有下滑；3）发行人综合毛利率为25.88%、21.70%、23.50%，同行业可比公司均值为14.89%、12.31%、18.06%；4）公司净利润为10,584.62万元、19,555.12万元、20,528.18万元，经营活动产生的现金流量净额为14,979.82万元、-13,740.27万元、45,940.76万元；5）应收账款余额为29,817.30万元、46,832.21万元、44,645.18万元；6）存货余额为30,031.35万元、57,512.01万元、49,496.76万元，其中库存商品占存货余额比重为77.52%、65.65%和69.37%；7）
报告期内发行人向关联方凯米尔动力、五谷通用关联销售金额为
594.11 万元、1,262.39 万元和 2,423.29 万元。发行人已于2023年4月公告了收购凯米尔动力和五谷通用100%股权暨关联交易的进展情况。
请发行人说明：（1）结合主要产品销量与单价变动情况说明报告期内公司主要产品销量下滑、收入上涨的原因；结合同行业可比公司收入波动趋势说明公司营业收入波动的合理性;（2）发行人毛利率高于同行业可比公司毛利率的原因及合理性；（3）量化分析净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性；（4）报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（5）报告期内存货明细情况、库存商品余额较高的原因及合理性，结合公司存货跌价准备计提政策、库龄情况、库存商品期后销售情况、存货周转率、同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在存货积压情况；（6）报告期内公司对凯米尔动力及五谷通用关联销售大幅增长的原因，结合相关产品的销售价格、公司向其他非关联方销售的同类产品的价格、同类产品的公开市场报价说明关联销售定价的公允性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于境外销售
根据申报材料，1）报告期内，公司外销收入分别为97,475.09
万元、150,976.29万元和170,267.70万元，占主营业务收入比例为63.83%、63.65%和67.50%；2）发行人境外销售模式主要为OEM/ODM及经销模式。
请发行人说明：（1）境外销售具体分布情况，境外收入大幅增长的原因，境内境外各销售模式的销售金额、占比及毛利率情况，境内境外销售毛利率是否存在显著差异；（2）境外主要客户的变动情况，新增境外销售客户的情况、销售金额及占比，结合报告期内海关数据、出口退税金额等与外销业务的匹配性说明境外收入的真实性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对境外经营主体、境外销售及存货情况、外销收入真实性的核查过程及核查结论。
6.关于财务性投资
根据申报材料，截至2022年12月31日，公司财务性投资金额为2,515.59万元。
请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
7.关于其他
7.1请发行人说明：（1）发行人最近36个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；（2）发行人的具体整改措施，是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，相关内控制度是否健全并有效执行。
请保荐机构和发行人律师核查发表明确意见。
7.2请发行人说明，公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年五月十七日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年05月17日印发