神驰机电：向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告(二次修订稿)

证券代码：603109 证券简称：神驰机电

神驰机电股份有限公司Senci Electric Machinery Co., Ltd

向不特定对象发行可转换公司债券

方案论证分析报告

（二次修订稿）

二〇二三年六月

为充分发挥企业经营优势，把握市场机遇，提高公司核心竞争力，扩大生产经营规模，神驰机电股份有限公司（以下简称“公司” “上市公司”或“神驰机电”）拟发行不超过49,800.00万元（含本数）可转换公司债券（以下简称“本次发行”），募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于投资以下项目：

单位：万元

本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

公司已于2022年10月27日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。2022年11月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了本次发行的相关事项。

鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司董事会根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法规和上海证券交易所相关规章制度，制定了《神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》（以下简称“《论证分析报告》”）。如无特殊说明，本《论证分析报告》采用释义与《神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》释义一致。

一、本次向不特定对象发行可转债的背景和目的

（一）本次向不特定对象发行可转债的背景

1、行业存在巨大的市场需求

（1）新能源汽车及中大排量摩托车销量持续上升

在“双碳”政策的推动下，众多传统车企及互联网企业纷纷转型、入局制造新能源汽车，我国新能源汽车市场规模不断扩大。2014至2021年，我国新能源汽车产量由8.39万辆增至354.50万辆，新能源汽车销量由7.48万辆增至352.10万辆，产量及销量的年均复合增长率分别为70.71%、73.38%。全球人口老龄化成为逐渐常态，90后以及更低年龄段的人群成为摩托车消费市场新兴力量，休闲运动、摩旅玩乐的大排量产品已成为行业转型升级的重要风向标，250ml以上中大排量摩托车休闲消费市场逐渐打开，市场需求不断增长。

（2）移动电源行业发展迅速，市场发展潜力较大

随着手机、平板等移动电子设备普及度不断提升，以及野外露营等户外活动逐渐成为潮流，消费者对户外充电需求上涨。便携式储能电源作为能在户外场景提供稳定电源的产品，能够应用于户外烹饪、骑行、办公、观影、充电等场景。中国化学与物理电源行业协会统计2016年全球移动电源出货量约为5万台，预计2026年全球移动电源出货量将上升至3,110万台，年复合增长率超过90%。

2、国家及行业政策促进行业可持续发展

（1）下游领域出台的政策为压铸件制造业营造了良好的发展环境

汽车及摩托车的内部结构极其复杂，不同的车型对压铸件的结构、性能等要求不同，其种类和数量多达上百种。在传统汽车及摩托车中，压铸件主要应用于发动机气箱体、气缸盖、活塞、进气歧管、摇臂、发动机悬置支架、空压机连杆、传动器壳体、离合器壳体、车轮、制动器零件、把手及罩盖壳体类零件等；在新能源汽车中，新能源汽车特别是纯电动车型，没有了发动机以及其他核心部件，结构发生巨大变化，诞生了新的零部件及压铸件。

近年来，我国出台了一系列促进压铸件主要下游应用领域快速发展的积极政策，包括传统汽车、新能源汽车、摩托车、内燃机等领域。政策的陆续颁布推动压铸件下游主要应用领域蓬勃发展，压铸件制造业迎来了良好的发展机遇，政策

的落地实施亦为行业营造了良好的发展环境。

（2）相关鼓励政策为移动电源行业营造了良好的发展环境

国家于2021年3月颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中明确提出鼓励在电子产品等消费品领域培育一批高端品牌，并推动能源清洁低碳安全高效利用，公司的移动电源产品兼具便携易用及绿色清洁的特点，满足用户对移动电源方便、绿色、安全等需求。相关部委出台的《储能技术专业学科发展行动计划（2020-2024年）》《贯彻落实<关于促进储能技术与产业发展的指导意见>2019-2020年行动计划》《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》和《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》等文件明确鼓励储能技术的发展及相关规范、标准的制定，为储能技术的发展提供了有力的保障和支持。

（二）本次向不特定对象发行可转债的目的

1、增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展

公司通过本次向不特定对象发行可转债，可以进一步扩充资本实力，持续对新兴技术领域进行研发投入、布局创新产品技术，增强抗风险能力，以应对行业格局的变革，把握行业发展的机遇。

2、优化资本结构，提高抗风险能力

本次发行后，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，增加营运资本更有利于公司后续市场开拓和研发工作的持续开展，进一步提升公司的盈利能力。同时，通过补充流动资金可以适当减少公司的长短期贷款需求，合理调整资本结构从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

本次向不特定对象发行的股票种类为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

自2019年通过首次公开发行A股股票并在上交所主板上市以来，公司生产和经营规模持续扩大，自有资金主要用于满足日常生产经营的需要，对可支持公司建设项目投资和长期发展的资金有较高的需求。为满足项目建设需要，本次拟向不特定对象发行可转债的募集资金总额为不超过49,800.00万元（含本数），以增强公司综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力。

2、银行贷款融资的局限性

银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、发行可转债的融资方式符合公司现阶段的发展需求

本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利率，能够降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。

综上所述，公司选择向不特定对象发行可转债进行融资具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情

况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件 的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则合理

公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则具体情况如下：

1、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完

成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

2、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：：

派送股票股利或转增股本：P

＝P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

＝（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

＝（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

＝P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

3、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票的交易均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（二）本次发行定价依据的合理性

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相 关规定，发行定价的依据合理。

（三）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会审议通过，并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向不特定对象发行可转债，发行方式的可行性分析如下：

（一）发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构” 的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度以及2022年度，公司平均可分配利润为16,889.31万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟用于新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目、移动电源及户用储能生产建设项目、技术研发中心建设项目、补充流动资金，资金投向符合国家产业政策。公司本次发行所筹集的资金，将按照募集说明书所列的资金用途使用；本次发行筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”的规定。

（4）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定

公司符合《证券法》该项规定，具体情况参见本节“2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”之“（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”。

（5）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《注册管理办法》

第十三条第（一）项的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度以及2022年度，公司平均可分配利润为16,889.31万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十三条第

（二）项的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为38.97%、42.94%和43.08%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,979.82万元、-13,740.27万元和45,940.76万元。报告期内，公司现金流量正常，符合实际生产经营情况。公司符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（净利润 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）

根据公司最近三年财务报告及审计报告，公司最近3个会计年度连续盈利，2020年、2021年、2022年的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为7,100.42万元、11,139.73万元和20,528.18万元。

根据公司最近三年财务报告及审计报告，公司2020年度、2021年度和2022年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为

5.53%、7.97%和13.47%，平均为8.99%，不低于百分之六。

公司符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。

（5）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》一百四十七、一百四十八条规定的行为，且最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续

经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（7）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司2020年和2021年财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了川华信审（2021）第0017号和川华信审（2022）第0017号标准无保留意见的《审计报告》。公司 2022年财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2023]21250号标准无保留意见的《审计报告》。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

（9）公司不存在不得向不特定对象发行股票的情形

公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形，具体如下：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

①上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

①上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

①上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第十条规定。

（10）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，具体如下：

①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

①违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上，公司符合《注册管理办法》第十四条规定。

（11）公司募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金拟全部用于新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目、移动电源及户用储能生产建设项目、技术研发中心建设项目、补充流动资金，不属于限制类或淘汰类行业，且履行了必要的项目备案及环评批复等手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

①除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司为非金融类企业，公司本次募集资金拟全部用于新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目、移动电源及户用储能生产建设项目、技术研发中心建设项目、补充流动资金，不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

①募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

①上市公司发行可转债不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。因此本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条关于募集资金使用的相关规定。

（12）本次发行符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

本次发行募集资金不超过49,800.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目、移动电源及户用储能生产建设项目、技术研发中心建设项目、补充流动资金。公司在综合考虑了本次募投项目市场需求、现有产能布局及运营情况、资金情况等因素，并结合公司未来市场预期后确定了本次发行融资规模。因此，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理，符合《注册办法》第四十条的规定。

（13）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

①《注册管理办法》第六十一条规定，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

①《注册管理办法》第六十二条规定，可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

①《注册管理办法》第六十四条规定，向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了债券期限、票面金额和发行价格、债券利率、转股期限、债券评级情况、债券持有人的权利、转股价格的确定及其调整、赎回条款、回售条款、转股价格的向下修正条款，相关条款符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的规定。

3、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合本条规定。

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不得向不特定对象发行股票。

公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合本条规定。

（3）上市公司发行可转债应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币49,800.00万元（含本数），本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产50%，符合本条规定。

（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6

个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。本次发行为向不特定对象发行可转债，不适用本条规定。

（5）通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币49,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目、移动电源及户用储能生产建设项目、技术研发中心建设项目、补充流动资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合本条规定。

综上所述，公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）确定发行方式的程序合法合规

公司已按照《公司章程》《公司法》《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定，由董事会审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，情况如下：

2022年10月27日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关

于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于制定<神驰机电股份有限公司未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划>的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。

2022年11月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了本次发行可转换公司债券的相关事项。

2023年3月28日，鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司参照《注册管理办法》等法规和上海证券交易所相关规章制度的规定，召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》等相关议案。

2023年4月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了本次发行可转换公司债券的相关事项。

2023年6月13日，由于调减本次补充流动资金金额，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》等相关议案。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

综上所述，本次发行的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司

业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报、实现公司的可持续发展和增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加快募投项目投资建设，扩大公司市场份额；严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险；不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制；进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具相关承诺。

八、结论

综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

特此公告。

神驰机电股份有限公司

董事会2023年6月13日