神驰机电：与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复(第二轮)

股票简称：神驰机电 股票代码：603109

神驰机电股份有限公司

与申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的

审核问询函的回复

（第二轮）

保荐人（主承销商）

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

7-1-1

二〇二三年八月

7-1-2

上海证券交易所：

贵所于2023年8月4日出具的《关于神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕552号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。神驰机电股份有限公司（以下简称“神驰机电”、“发行人”、“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、国浩律师（重庆）事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师天职国际”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。本问询函回复中的字体代表以下含义：

在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

7-1-3

目 录

目 录 ...... 3

问题1.关于前次募投项目 ............................................................................................ 4

问题2.关于经营合规性 .............................................................................................. 12

7-1-4

问题1.关于前次募投项目根据前次审核问询回复，1）公司前次募集资金到位时间为2019年12月24日，后因项目原定土地北碚区蔡家组团B标准分区B24-1/02地块土地使用规划可能调整导致项目建设搁置，直至2022年4月公司收购了重庆精进能源有限公司100%股权（该公司拥有203,022平方米的土地）后土地问题得以解决；2022年10月27日，公司召开董事会变更前次募投项目，并通过本次可转债发行议案；2）公司本次募投项目“移动电源及户用储能生产建设项目”实施土地为北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块，系前次募投项目原定用地，目前地方政府已确定土地使用规划，该项目已开工建设；3）公司前次募投项目“技术研发中心建设项目”拟募资投入7,225.00万元，因土地规划问题未能建设实施，公司将剩余募集资金投入其他项目，本次募集资金仍然投向该项目并重新编制了可行性研究报告，总投资调整为10,813.49万元，公司将通过本次再融资募集资金进行投资建设。

请发行人进一步说明：（1）截至目前公司前次募投项目变更后的建设进度，与计划是否相符、后续建设计划，是否存在再次变更或无法实施的风险；（2）前次募集项目因土地规划原因搁置近三年，项目调整募投用地后又短时间内解决的原因及合理性；本次募投项目在该地块实施未来是否存在重大不确定性；

（3）前次募投项目“技术研发中心建设项目”变更后，本次再融资再次实施且总投资金额变动较大的原因及合理性；（4）结合上述情况，在募集说明书中进一步完善重大事项提示。

请保荐机构核查并发表明确意见。

【回复】

一、截至目前公司前次募投项目变更后的建设进度，与计划是否相符、后续建设计划，是否存在再次变更或无法实施的风险

前次募投项目变更后的项目为“通用动力机械产品生产基地建设项目”，在北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号地块内进行实施，目前的建设进度如下：

2016年11月，该地块已取得渝（2016）两江新区不动产权第000907287号《不动产权证书》。

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2022年10月，“通用动力机械产品生产基地建设项目”已取得重庆两江新区经济运行局出具的《重庆市企业投资项目备案证》（2210-500109-04-01-570437）。2023年1月，“通用动力机械产品生产基地建设项目”已取得重庆市生态环境局两江新区分局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（两江）环准[2023]9号）。

2023年4月，“通用动力机械产品生产基地建设项目”已取得重庆两江新区规划和自然资源局出具的《建设用地规划许可证》（地字第500141202300037号）。

2023年4月至今，公司与重庆两江新区规划和自然资源局一直在沟通和修改本项目的规划方案，目前已基本确定规划方案。待取得《建设工程规划许可证》后，开始施工图编制、审查、备案工作、消防审查、参建单位的招投标等工作，然后领取《建筑工程施工许可证》，并开工建设。根据公司目前办理相关开工手续的进度以及与相关主管部门的沟通情况来看，“通用动力机械产品生产基地建设项目”预计于2023年年底前开工建设，于2024年底达到可使用状态，并建成投产。

由于本项目的建设涉及到政府主管部门的审批手续，相关方案可能会被相关部门要求调整，因此公司很难完全控制相关进度，后续的建设进度可能会与计划进度有所不同，从而会影响本项目的实施进度及建成投产时间。

公司2022年收购重庆精进能源有限公司（已更名为：神驰重庆电源有限公司），主要为了取得重庆精进能源有限公司所拥有的北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号203,022平方米土地，用于项目建设。同时，2022年12月，公司与重庆两江新区管理委员会签署的《投资协议》，2025年之前，公司需在该地块投资13亿元。“通用动力机械产品生产基地建设项目”作为公司在地块投资的主要项目之一，目前规划方案已获得重庆两江新区规划和自然资源局的同意，待取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》后即可开工建设。因此，根据前述进展情况，本项目不存在再次变更或无法实施的风险。

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二、前次募集项目因土地规划原因搁置近三年，项目调整募投用地后又短时间内解决的原因及合理性；本次募投项目在该地块实施未来是否存在重大不确定性

前次募投项目“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”原定于北碚区蔡家组团B标准分区B24-1/02地块（以下简称“蔡家地块”）建设。此前，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，土地使用规划可能调整，相关建设审批手续未能办理，因此导致该两项目一直未开始建设。

2022年4月，公司收购重庆精进能源有限公司（已更名为：神驰重庆电源有限公司），同时取得重庆精进能源有限公司所拥有的北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号203,022平方米土地（以下简称“水土地块”），公司计划将前次募投项目变更于该地块内进行实施。

在公司收购重庆精进能源有限公司（已更名为：神驰重庆电源有限公司）后，公司新取得的水土地块在容纳前次募投募投项目建设的基础上仍有空间为后续新建项目提供场地，蔡家地块所在地主管部门为保留公司后续固定资产投资建设项目，加快落定了地块相关规划，积极推进了本次募投项目“移动电源及户用储能生产建设项目”的各项审批手续。彼时，公司根据自身的产业布局规划，将前次募投项目变更于水土地块内进行实施，并将“移动电源及户用储能生产建设项目”定于蔡家地块内进行实施。综上，上述蔡家地块的解决过程及原因如上，具有合理性。

2023年1月，“移动电源及户用储能生产建设项目”取得重庆市北碚区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资项目备案证》（2020-500109-38-03-151462）。

2023年1月，“移动电源及户用储能生产建设项目”取得重庆市北碚区生态环境局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（碚）环准[2023]5号）。

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2023年1月，“移动电源及户用储能生产建设项目”取得重庆市北碚区规划和自然资源局出具的《建设工程规划许可证》（建字第500109202300005号）。2023年3月，“移动电源及户用储能生产建设项目”取得重庆市北碚区住房和城乡建设委员会出具的《建筑工程施工许可证》（编号500109202303300101）。截至本回复出具之日，本次募投项目“移动电源及户用储能生产建设项目”已开工建设，项目实施不存在重大不确定性。

三、前次募投项目“技术研发中心建设项目”变更后，本次再融资再次实施且总投资金额变动较大的原因及合理性

公司自成立以来始终重视产品技术的研发工作，截至本回复出具之日，公司拥有300多项专利。技术研发中心的建设一直是公司发展战略规划中主要部分，前次募投项目“技术研发中心建设项目”因土地规划问题未能建设实施。2022年，公司收购了重庆精进能源有限公司（已更名为：神驰重庆电源有限公司）100%股权，该公司拥有203,022平方米的土地，为公司技术研发中心的建设提供了实施条件。

2022年10月27日公司召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议、2022年11月15日公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司将前次募投项目“数码变频发电机组生产基地建设项目”、“通用汽油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”三个项目变更至神驰重庆电源有限公司所在地块进行实施，其中“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”将合并变更为“通用动力机械产品生产基地建设项目”。由于“通用动力机械产品生产基地建设项目”总投资为34,927.24万元，截至2022年9月30日，募集资金余额（包括存款利息、理财收益）仅为28,006.81万元，因此剩余募集资金全部用于“通用动力机械产品生产基地建设项目”，不足部分由公司以自有资金或银行借款解决。“技术研发中心建设项目”总投资为10,813.49万元，公司将通过本次再融资募集资金进行投资建设。

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本次募投项目“技术研发中心建设项目”总投资金额为10,813.49万元，与前次募投项目“技术研发中心建设项目”7,225.00万元相比，投资金额有所调整，主要原因为：前次募投项目“技术研发中心建设项目”立项备案于2016年，彼时公司总体经营规模相对较小。截至2016年12月31日，公司总资产为98,668.93万元，净资产为41,309.25万元，2016年营业收入为74,759.71万元，净利润为5,924.00万元。本次募投项目“技术研发中心建设项目”立项备案于2022年，与2016年相比，公司经营规模有较大幅度的增长。截至2022年12月31日，公司总资产为292,051.05万元，净资产为166,229.03万元，2022年营业收入为260,025.16万元，净利润为20,528.18万元，分别是2016年的2.96倍、4.02倍、3.48倍和3.47倍。同时，2016年公司主要产品只有通用动力机械产品，至2022年，公司主要产品除了通用动力机械产品之外，增加了压铸产品和储能产品，研发人员数量也有大幅增长。因此，随着公司经营规模的扩大，产品种类的拓展，研发人员数量的增加，公司对“技术研发中心建设项目”的房屋建筑物、研发设备、研发费用等方面的投资需求也有所增加。本次募投项目“技术研发中心建设项目”是公司立足于2022年的经营状况及未来的发展规划进行充分论证后确定的，符合公司实际需求。

前后两个项目投资明细具体对比如下：

单位：万元

与前次募投项目相比，本次募投项目主要在建筑工程费、设备购置费、研发费用方面变化较大，具体原因如下：

1、前次募投项目“技术研发中心建设项目”新增建筑面积9,000平方米，

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本次募投项目“技术研发中心建设项目”新增建筑面积14,661.58平方米，因而建筑工程费增加1,595.02万元。2016年主要产品仅为通用动力机械产品，至2022年，公司主要产品除了通用动力机械产品之外，增加了压铸产品和储能产品，测试中心、展厅及接待室所需面积均有所增加。另外，截至2019年6月30日，公司研发人员数量为157人，而截至2022年12月31日，公司研发人员数量为240人，因此办公区域面积也需增加。

2、前次募投项目“技术研发中心建设项目”的研发方向为通用动力机械产品，研究内容主要涉及弧焊发电机组、变频发电机组、SV系列汽油内燃机等研发方向。本次募投项目“技术研发中心建设项目”根据公司现有主营业务情况以及未来的发展规划，研发方向除通用动力机械产品，新增了储能系统和压铸产品的研究。在通用动力机械产品方面，将主要围绕高压清洗机、7KW前置电机变频发电机、10KW变频发电机、无人机直流充电机、变频发电逆变器锂电太阳能综合电力管理系统、船机动力、草坪机动力、草坪车动力等方面开展研究；在储能系统方面，将主要围绕光伏储能混合发电系统、家庭备用电源系统、电动车用应急电源等方面开展研究；在压铸产品方面，将主要围绕新能源汽车变速箱壳体、一体化压铸、大排量摩托车压铸件、光伏逆变器壳体、压铸件材料等方面开展研究。

由于研发方向的增加，本次募投项目与前次相比，设备购置费增加1,777.70万元，研发费用增加477.00万元。

综上，本次募投项目“技术研发中心建设项目”的投资金额与上次募投项目相比有所增加具有合理性。

四、结合上述情况，在募集说明书中进一步完善重大事项提示

针对上述情况，发行人已在募集说明书“重大事项提示”中补充披露如下：

“

……

八、关于前次募投项目变更后建设进度的说明

公司前次募集资金计划用于“数码变频发电机组生产基地建设项目”、

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“通用汽油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”。

“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”由于土地规划调整原因、“通用汽油机扩能项目”由于场地不足原因，上述项目一直未能建设完成。“补充流动资金”已全部使用完毕。

为尽快实施募投项目，提高募集资金使用效率，2022年10月27日，公司召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。2022年11月15日，公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了上述变更事项。公司将“数码变频发电机组生产基地建设项目”、“通用汽油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”三个项目变更至北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号进行实施，其中“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”将合并变更为“通用动力机械产品生产基地建设项目”。其中，“通用动力机械产品生产基地建设项目”总投资为34,927.24万元，公司以尚未使用的募集资金进行投资，不足部分由公司以自有资金或银行借款解决。“技术研发中心建设项目”总投资为10,813.49万元，公司将通过本次再融资募集资金进行投资建设。

截至本募集说明书出具之日，“通用动力机械产品生产基地建设项目”建设进度情况如下：

2016年11月，该地块已取得渝（2016）两江新区不动产权第000907287号《不动产权证书》。

2022年10月，“通用动力机械产品生产基地建设项目”已取得重庆两江新区经济运行局出具的《重庆市企业投资项目备案证》（2210-500109-04-01-570437）。

2023年1月，“通用动力机械产品生产基地建设项目”已取得重庆市生态环境局两江新区分局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（两江）环准[2023]9号）。

2023年4月，“通用动力机械产品生产基地建设项目”已取得重庆两江新区规划和自然资源局出具的《建设用地规划许可证》（地字第500141202300037号）。

7-1-11

2023年4月至今，公司与重庆两江新区规划和自然资源局一直在沟通和修改本项目的规划方案，目前已基本确定规划方案。待取得《建设工程规划许可证》后，开始施工图编制、审查、备案工作、消防审查、参建单位的招投标等工作，然后领取《建筑工程施工许可证》，并开工建设。根据公司目前办理相关开工手续的进度以及与相关主管部门的沟通情况来看，“通用动力机械产品生产基地建设项目”预计于2023年年底前开工建设，于2024年底达到可使用状态，并建成投产。

由于本项目的建设涉及到政府主管部门的审批手续，相关方案可能会被相关部门要求调整，因此公司很难完全控制相关进度，后续的建设进度可能会与计划进度有所不同，从而会影响本项目的实施进度及建成投产时间。

”

五、保荐机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人变更募集资金用途的相关三会决策文件，对变更原因进行核查；

2、与发行人相关人员进行访谈，了解项目的进度安排；

3、查阅了变更后的募投项目“通用动力机械产品生产基地建设项目”的可行性研究报告、不动产权证书、项目备案、环评批复、建设用地规划许可证等文件；

4查阅了“移动电源及户用储能生产建设项目”的可行性研究报告、不动产权证书、项目备案、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件；

5、查阅了公司收购重庆精进能源有限公司的相关资料以及公司与重庆两江新区管理委员会签署的《投资协议》；

6、现场查看了“移动电源及户用储能生产建设项目”的目前进展情况；

7、了解前后两次“技术研发中心建设项目”的投资金额及投资明细，了解研

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发方向的区别，以及当时公司的经营规模和研发人员情况，对前后两次“技术研发中心建设项目”的投资金额进行比较，了解增加的原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、 “通用动力机械产品生产基地建设项目”已取得不动产权证书、项目备案、环评批复、《建设用地规划许可证》等文件，目前正在办理《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。但由于项目建设涉及到政府主管部门的审批手续，相关方案可能会被相关部门要求调整，因此公司很难完全控制相关进度，后续的建设进度可能会与计划进度有所不同，从而会影响本项目的实施进度及建成投产时间，但根据目前进展情况来看，不存在再次变更或无法实施的风险。公司已说明了前次募集项目用地解决的过程和原因，具有合理性；

2、“移动电源及户用储能生产建设项目”于蔡家地块实施，并于2022年开始时办理项目备案和建设审批手续，目前已取得不动产权证书、项目备案、环评批复、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等文件，并已开工建设，因此本次募投项目在该地块实施不存在重大不确定性；

3、随着公司经营规模的扩大，产品种类的拓展，研发人员数量的增加，公司对“技术研发中心建设项目”的房屋建筑物、研发设备、研发费用等方面的投资需求也有所增加，从而导致本此募投项目“技术研发中心建设项目”较前次募投项目投资金额有所增加，具有合理性。

问题2.关于经营合规性

根据公司公告，公司收到重庆证监局的行政监管措施和上交所的纪律处分显示，1）公司2021年股权激励实际结果与信息披露不符，股票激励计划实际激励对象中，有25人系发行人非公司员工而不符合授予条件，其中16人系公司实际控制人暨时任董事长兼总经理艾纯控制的公司员工，另外9人系为公司提供潜在客户产品需求信息等业务支持的外部人员，追溯调整股份支付费用后2022年归母净利润调减154.47万元，占更正后金额的0.75%；2）公司与关联方重庆五

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谷通用设备有限公司2021年关联交易累计金额为997.87万元，但公司未依规履行相应决策程序和信息披露义务，直至2023年4月24日董事会才进行补充审议，并于4月25日进行补充披露。

请发行人说明：（1）公司2021年的股权激励是否涉及资金占用等利益输送行为，调整股份支付费用后对财务报表的影响；（2）最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施，具体的整改措施及其有效性，相关内部控制制度是否建立健全并有效执行。请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】

一、公司2021年的股权激励是否涉及资金占用等利益输送行为，调整股份支付费用后对财务报表的影响

（一）公司2021年的股权激励不涉及资金占用等利益输送行为

1、2021年股权激励实际授予情况

2021年7月7日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案；2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；2021年7月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案；同日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；2021年9月24日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作，实际授予登记情况如下：

（1）首次授予日：2021年7月23日

（2）首次授予价格：11.78元/股

（3）股票来源：公司定向增发的A股普通股

（4）实际授予登记的激励对象及权益数量：

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2、2021年股权激励事项的整改情况

针对发行人2021年股权激励实际授予登记的200名激励对象中存在25人不符合授予条件的情形，发行人已及时进行了整改，采取的整改措施如下：

（1）收回收益、回购注销未解除限售的限制性股票

2023年3月28日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》，并于2023年4月19日召开2022年年度股东大会审议通过该议案。对于不符合授予条件的25名股权激励对象，其中3人于2022年离职，其持有的限制性股票均未解除限售，公司已于2023年1月对其持有的4.34万股限制性股票进行了回购注销；剩余22人已将其已解除限售的32.48万股票全部减持，获取收益234.18万元，公司已于2023年4月将该部分收益全部收回，并于2023年6月回购注销了其持有的未解除限售的限制性股票48.72万股。

（2）追溯调整股份支付费用

公司在2022年度原财务报表中一次性冲回上述股权激励对象2021年及2022年已确认的股份支付费用。为精确核算股权激励事项对公司财务情况的影响，公司对2021年已确认的股份支付费用及相应确认的递延所得税资产进行追溯调整，并对应调整2022年股份支付费用。

（3）内部问责

2023年4月，公司已对本次违规行为涉及的相关人员董事长艾纯、监事李玉英进行内部问责，采取了取消李玉英年度评优和职级晋升资格、扣减以上两人年终奖金百分之五十等惩戒措施，并责令其进一步深入学习相关法律法规，不断增强规范意识和水平。

综合前述，公司已完成2021年度股权激励事项的整改。公司将以此为戒，加强董事、监事、高级管理人员及实际控制人在相关法律法规方面的学习、培训，不断增强其规范运作意识、提高公司规范运作水平，切实维护公司及全体

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股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。

3、公司2021年的股权激励不涉及资金占用等利益输送行为

发行人2021年股权激励实际授予登记的200名激励对象中存在25人在股权激励授予时点为非公司员工，主要系因股权激励对象名单经办人员对股权激励业务的相关法规不熟悉，出于激励对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员之目的考虑将该等人员纳入激励对象名单。该等人员包含部分凯米尔动力、五谷通用、神驰科技员工及其他人员，其中：（1）凯米尔动力和五谷通用原为公司实际控制人艾纯控制的公司，为解决同业竞争和减少关联交易，公司一直计划将凯米尔动力、五谷通用收购至上市公司体系内，因此将凯米尔动力、五谷通用7名核心员工纳入激励对象名单。2023年4月，公司完成收购凯米尔动力和五谷通用；（2）神驰科技为公司实际控制人艾纯控制的公司，主业为房地产开发业务，在建筑管理方面具有丰富的经验和人员。鉴于公司后续新建项目存在大量的厂房建设工作，而公司自身不拥有建筑管理方面的人员，计划从神驰科技招聘部分员工，因此公司将拟招聘的8名神驰科技员工纳入激励对象名单；

（3）其余人员（包含北泉面业员工1名及其他人员9名）系为发行人各子公司提供了潜在客户产品需求信息、市场参与机会信息以及紧俏零部件采购信息等业务支持的人员。前述人员均已在2021年股权激励权益登记日前完成了全部股权激励款项的缴纳。

发行人已积极采取收回收益、回购注销未解除限售的限制性股票、追溯调整股份支付费用及内部问责措施，完成了上述相关事项的整改，不涉及资金占用等利益输送行为。

此外，根据华信会计师出具的《神驰机电股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》（川华信专（2021）第00239号）、《神驰机电股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》（川华信专（2022）第0716号）、天职国际出具的《神驰机电股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2023]21250-4号），报告期内，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用发行人资金的情形。

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综上所述，发行人2021年的股权激励不涉及资金占用等利益输送行为。

（二）调整股份支付费用后对财务报表的影响

因2021年股权激励调整事项涉及的金额低于重要性水平，公司在2022年度原财务报表中一次性冲回上述股权激励对象2021年及2022年已确认的股份支付费用。为精确核算股权激励事项对公司财务情况的影响，公司已在2023年4月进行会计差错更正，对2021年已确认的股份支付费用及相应确认的递延所得税资产进行追溯调整，并对应调整2022年股份支付费用。

公司对前期差错采用追溯重述法进行更正，追溯调整对公司2022年12月31日的合并资产负债表、2021年和2022年合并现金流量表没有影响，但对公司2021年12月31日合并资产负债表、2021年和2022年合并利润表相关项目有所影响，具体如下：

1、对2021年12月31日合并资产负债表的影响

单位：万元

2、对2021年1-12月合并利润表的影响

单位：万元

7-1-17

3、对2022年1-12月合并利润表的影响

单位：万元

4、调整股份支付费用后对主要财务数据的影响

发行人通过会计差错更正调整股份支付费用后，对2021年、2022年主要财务数据的影响金额及影响比例如下：

7-1-18

单位：万元

由上表可知，调整股份支付费用后对发行人2021年度及2022年度总资产、净资产、管理费用及净利润的影响金额及影响比例均较低，未对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响。

综合前述，本次因2021年度股权激励所致的会计差错更正事项涉及金额较低，对发行人2021年度、2022年度合并财务报表相关项目的影响较小，未对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响。

综上所述，公司2021年的股权激励不涉及资金占用等利益输送行为，因2021年度股权激励所致的会计差错更正事项涉及金额较低，对发行人2021年度、2022年度合并财务报表相关项目的影响较小，未对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响。

二、最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施，具体的整改措施及其有效性，相关内部控制制度是否建立健全并有效执行

（一）最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施，具体的整改措施及其有效性

1、最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施

最近36个月，发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施/纪律处分如下：

7-1-19

除上述事项外，最近36个月内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。

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2、具体的整改措施及其有效性

（1）针对发行人高级管理人员之配偶短线交易事项（涉及上述表格第1项监管措施），发行人已于2020年5月6日将刘吉海配偶因短线交易获得全部收益收归公司，并对刘吉海进行了批评教育，要求其进一步认真学习相关法律法规和规范性文件，并要求其今后对交易行为进行严格管理，吸取教训、提高警惕，杜绝此类情况再次发生。同时，公司已督促并组织相关股东及全体董事、监事、高级管理人员对《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度进行学习，并邀请了时任持续督导券商华西证券股份有限公司对董事、监事、高级管理人员股票合规交易等事项进行了专项培训，严格规范相关人员买卖公司股票的行为，提高规范运作意识。

（2）针对发行人股权激励相关事项以及因股权激励事项导致的定期报告信息披露不准确事项（涉及上述表格第2、3、6、7项监管措施/纪律处分），发行人已采取了收回收益、回购注销未解除限售的限制性股票、追溯调整股份支付费用、内部问责等整改措施，整改措施具体情况详见本回复问题2之“一、公司2021年的股权激励是否涉及资金占用等利益输送行为，调整股份支付费用后对财务报表的影响”之“（一）公司2021年的股权激励不涉及资金占用等利益输送行为”之“2、2021年股权激励事项的整改情况”。

同时，发行人已组织董事、监事、高级管理人员集中进行了股权激励、信息披露事项的专项学习，并督促全体董事、监事、高级管理人员对《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度进行持续学习，要求董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，提高规范运作意识，杜绝此类情况再次发生。

（3）针对发行人关联交易未及时履行审议程序及披露事项（涉及上述表格第4、5、6、8项监管措施/纪律处分），发行人已于2023年4月24日召开第四届董事会第十一会议，在关联董事回避表决的情形下，审议通过了《关于补充确

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认与重庆五谷通用设备有限公司关联交易的议案》，就相关关联交易事项进行了补充审议，发行人独立董事就前述议案事项发表了事前认可意见和独立意见。发行人已于2023年4月25日补充披露了《关于补充确认与重庆五谷通用设备有限公司关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。2023年6月30日，发行人实际控制人艾纯与董事会秘书杜春辉前往重庆证监局接受了监管谈话。同时，发行人已组织相关人员对信息披露制度进行专项培训学习，提高相关人员规范运作意识，避免类似事件再次发生，切实维护发行人及全体股东合法利益，实现发行人持续、健康、稳定发展。

此外，为减少关联交易，发行人已于2023年3月22日、2023年4月19日召开第四届董事会第八次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于收购重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公100%股权暨关联交易的议案》，发行人分别以2,546.49万元、3,045.00万元的价格通过现金方式收购重庆神驰科技有限公司持有的重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司100%股权。2023年4月24日，五谷通用、凯米尔动力完成股权转让工商变更登记，成为发行人全资子公司。此后，发行人关联交易金额将大幅减少。综上所述，发行人已经针对上述监管措施所涉事项采取了有效整改措施。

（二）发行人相关内部控制制度健全并有效执行

发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，在经营的各个层面建立了较完善的内控制度体系。公司内部控制制度涵盖公司的日常管理及所有的营运环节，包括建立了关联交易管理制度、内部审计管理制度、内部会计控制制度、员工奖惩制度等方面的内部管理制度，并根据公司发展需要不断完善合法、合规运营的相关制度。

根据发行人《2020年度内部控制评价报告》、《2021年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制评价报告》，发行人2020年度、2021年度和2022年度在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好。

根据四川华信出具的《神驰机电股份有限公司2020年内部控制审计报告》

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（川华信专（2021）第0238号）、《神驰机电股份有限公司2021年内部控制审计报告》（川华信专（2022）第0175号）、天职国际出具的《神驰机电股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2023]21250-1号），发行人于2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日分别按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，最近36个月内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形，发行人已经采取有效整改措施。发行人已建立相关内部控制制度，内部控制制度健全且有效执行。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师天职国际及发行人律师主要执行了以下核查程序：

1、查阅发行人2021年度股权激励相关公告；

2、获取发行人关于2021年度股权激励事项的专项说明；

3、获取发行人2021年度股权激励对象的劳动合同、薪酬发放记录、社保/公积金缴纳记录；

4、获取在股权激励授予时点为非公司员工的股权激励对象向公司缴纳股权激励款项的银行回单、发行人收回收益及支付回购款的银行回单及回购注销未解除限售的限制性股票的证明等相关资料；

5、检查发行人股权公允价值、员工持股比例、股份支付相关会计处理等，核查管理费用中股份支付费用的准确性、会计处理是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》等相关规定；

6、查阅申报会计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告或专项说明；

7、查阅申报会计师天职国际出具的会计差错更正专项说明审核报告，核查会计差错更正的准确性并分析对财务报表的影响；

8、查询证券监管部门和证券交易所网站公开披露的监管措施信息；

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9、查询发行人公开披露的关于收到监管措施及整改情况的公告文件；查阅发行人向监管机构提交的整改报告；查阅发行人进行内部整改时的培训记录、培训签到表等整改证明性文件；

10、查阅发行人《公司章程》、《财务管理制度》、《资金管理办法》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》等相关内部控制制度；

11、查阅发行人《2020年度内部控制评价报告》、《2021年度内部控制评价报告》、《2022年度内部控制评价报告》；

12、查阅了四川华信出具的《神驰机电股份有限公司2020年内部控制审计报告》（川华信专（2021）第0238号）、《神驰机电股份有限公司2021年内部控制审计报告》（川华信专（2022）第0175号），天职国际出具的《神驰机电股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2023]21250-1号）；

13、访谈相关公司负责人，了解公司内控制度建立和执行情况、收到监管措施后的整改情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人2021年的股权激励不涉及资金占用等利益输送行为，因2021年度股权激励所致的会计差错更正事项涉及金额较低，对发行人2021年度、2022年度合并财务报表相关项目的影响较小，未对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响；

2、最近36个月内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形，发行人已经采取有效整改措施。发行人已建立相关内部控制制度，内部控制制度健全且有效执行。

发行人律师认为：

1、发行人2021年股权激励所涉事项不涉及资金占用等利益输送行为，因2021年度股权激励所致的会计差错更正事项涉及金额较低，对发行人2021年度、2022年度合并财务报表相关项目的影响较小，未对发行人财务状况、经营成果造成重大不利影响；

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2、最近36个月内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形，发行人已经采取有效整改措施，发行人已建立相关内部控制制度，内部控制制度健全且有效执行。申报会计师天职国际认为：

1、发行人2021年的股权激励不涉及资金占用等利益输送行为，因2021年度股权激励所致的会计差错更正事项涉及金额较低，对发行人2021年度、2022年度合并财务报表相关项目的影响较小，未对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响；

2、最近36个月内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形，发行人已经采取有效整改措施。截至2022年12月31日，发行人已建立相关内部控制制度，内部控制制度健全且有效执行。

保荐机构整体意见：对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

7-1-25

（本页无正文，为神驰机电股份有限公司《关于神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复（第二轮）》之盖章页）

神驰机电股份有限公司

年 月 日

7-1-26

发行人董事长声明

本人已认真阅读神驰机电股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长：

艾 纯

神驰机电股份有限公司

年 月 日

7-1-27

（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复（第二轮）》之签章页）

保荐代表人：

倪卫华 陆文军

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

7-1-28

保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读神驰机电股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长：

张 剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日