神驰机电：2023年第二次临时股东大会会议资料

神驰机电股份有限公司

2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年11月

神驰机电股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程

一、会议时间：2023年11月13日下午14点30分

二、会议地点：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号神驰办公楼3楼会议室

三、会议召集人：神驰机电股份有限公司董事会

四、表决方式：现场投票与网络投票相结合

五、参会人员:

（一）在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人

（二）公司董事、监事、高级管理人员

（三）公司聘请的律师

六、会议议程：

（一）主持人宣布现场会议开始。

（二）宣布现场股东（股东代表）到会情况。

（三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

（四）宣读会议审议议案：

（五）出席现场会议的股东及股东代表对上述议案进行书面投票表决

（六）统计现场表决结果，同时股东发言提问

（七）宣布现场表决结果

（八）律师发表见证意见

（九）主持人宣布本次股东大会结束

神驰机电股份有限公司2023年第二次临时股东大会须知

为了维护神驰机电股份有限公司（以下简称“神驰机电”、或“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《神驰机电股份有限公司章程》等有关规定，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次大会的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、本次大会召开期间，股东及股东代表如有问题需要质询，不应打断会议流程，而应在签到时向公司工作人员登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、可能泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、本次大会采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”

三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

议案一

关于回购注销部分限制性股票的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中2人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.26万股。具体如下：

一、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、本次回购注销的原因

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中2人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.26万股。

2、本次回购注销的数量

2021年，公司向以上2人授予限制性股票1.5万股。2022年5月，公司实施2021年度利润分配，将权益分派股权登记日登记的总股本149,701,100股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，以上2人持有的限制性股票数量增加至2.1万股。 2022年9月，公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期届满，以上2人解除限售0.84万股。目前，以上2人尚持有未解除限售的限制性股票1.26万股。公司拟对该部分限制性股票进行回购注销。

3、本次回购注销的价格

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，尚未解除限售的限制性股票的回购价格将相应调整，调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1+n），其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格， V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

公司2021年限制性股票激励计划的授予价格为11.78元，本激励计划实施期间，公司历次分红情况如下：

①公司2021年度利润分配方案：每股派发现金红利0.4元（含税），每股转增0.4股，并于2022年5月24日实施完毕。

②公司2022年度利润分配方案：每股派发现金红利0.3元（含税），并于2023年5月23日实施完毕。

公司分别于2023年8月22日、2023年9月8日召开第四届董事会第十四次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，按照上述方法对限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的每股限制性股票回购价格P=（11.78-0.4）÷（1＋0.4）-0.3=7.83元。

因此，本次回购注销的价格为7.83元/股。

4、资金来源

公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为9.87万元，全部为公司自有资金。

二、本次回购注销后股本结构变动情况

公司分别于2023年8月22日、2023年9月8日召开第四届董事会第十四次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司拟以7.83元每股的价格回购6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.536万股，回购注销完成后，公司股份总数由208,933,200股变更为208,887,840股。

因此，公司本次股本结构变动如下：

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

该议案已由公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

议案二

关于回购注销离职员工限制性股票的议案尊敬的各位股东、股东代表：

公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计0.252万股。具体情况如下：

一、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、本次回购注销的原因

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中1人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计0.252万股。

2、本次回购注销的数量

2021年，公司向该员工授予限制性股票0.6万股。2022年5月，公司实施2021年度利润分配，将权益分派股权登记日登记的总股本149,701,100股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，该员工持有的限制性股票数量增加至0.84万股。 2022年9月，公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期届满，该员工解除限售0.336万股。

2023年9月，公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期届满，该员工解除限售0.252万股。

目前，该员工尚持有未解除限售的限制性股票0.252万股。公司拟对该部分限制性股票进行回购注销。

3、本次回购注销的价格

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，尚未解除限售的限制性股票的回购价格将相应调整，调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1+n），其中：P 为

调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格， V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

公司2021年限制性股票激励计划的授予价格为11.78元，本激励计划实施期间，公司历次分红情况如下：

①公司2021年度利润分配方案：每股派发现金红利0.4元（含税），每股转增0.4股，并于2022年5月24日实施完毕。

②公司2022年度利润分配方案：每股派发现金红利0.3元（含税），并于2023年5月23日实施完毕。

公司分别于2023年8月22日、2023年9月8日召开第四届董事会第十四次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，按照上述方法对限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的每股限制性股票回购价格P=（11.78-0.4）÷（1＋0.4）-0.3=7.83元。

因此，本次回购注销的价格为7.83元/股。

4、资金来源

公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为1.97万元，全部为公司自有资金。

二、本次回购注销后股本结构变动情况

公司分别于2023年8月22日、2023年9月8日召开第四届董事会第十四次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司拟以7.83元每股的价格回购6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.536万股，回购注销完成后，公司股份总数由208,933,200股变更为208,887,840股。

公司于2023年9月21日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟以7.83元每股的价格回购2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.26万股。回购注销完成后，公司股份总数由208,887,840股变更为208,875,240股。此次回购注销尚未开始实施。

因此，公司本次股本结构变动如下：

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

该议案已由公司第四届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

议案三

关于修订<独立董事工作制度>的议案尊敬的各位股东、股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行了修订，修订后的《独立董事工作制度》于2023年10月27日披露于上海证券交易所网站。

该议案已由公司第四届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

议案四

关于变更注册资本的议案尊敬的各位股东、股东代表：

公司分别于2023年8月22日、2023年9月8日召开第四届董事会第十四次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》、《关于变更注册资本的议案》，公司拟以7.83元每股的价格回购6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

4.536万股并进行注销，回购注销完成后，公司股份总数由208,933,200股变更为208,887,840股，同时将注册资本由208,933,200元变更为208,887,840元。此次变更注册资本尚未完成。

公司于2023年9月21日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟以7.83元每股的价格回购2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.26万股并进行注销。此次回购注销尚未开始实施。另外，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中1人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司拟以7.83元每股的价格回购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计0.252万股并进行注销。因此，以上两次回购注销完成后，公司股份总数将由208,887,840股变更为208,872,720股。同时，公司拟将公司注册资本由20,888.784万元变更为20,887.272万元。

该议案已由公司第四届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

议案五

关于修订<公司章程>的议案尊敬的各位股东、股东代表：

因公司拟将注册资本由20,888.784万元变更为20,887.272万元，同时根据公司治理需求，公司拟对章程相关条款进行修改，具体如下：

十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

除上述修订的条款外，公司章程其他条款保持不变。该议案已由公司第四届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。