神驰机电：2023年年度股东大会会议资料

神驰机电股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

2024年4月

神驰机电股份有限公司2023年年度股东大会议程

一、会议时间：2024年4月19日下午14点00分

二、会议地点：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号神驰办公楼3楼会议室

三、会议召集人：神驰机电股份有限公司董事会

四、表决方式：现场投票与网络投票相结合

五、参会人员:

（一）在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人

（二）公司董事、监事、高级管理人员

（三）公司聘请的律师

六、会议议程：

（一）主持人宣布现场会议开始。

（二）宣布现场股东（股东代表）到会情况。

（三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

（四）宣读会议审议议案：

（五）出席现场会议的股东及股东代表对上述议案进行书面投票表决

（六）参会股东发言提问

（七）宣布表决结果

（八）律师发表见证意见

（九）主持人宣布本次股东大会结束

神驰机电股份有限公司2023年年度股东大会须知

为了维护神驰机电股份有限公司（以下简称“神驰机电”、或“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《神驰机电股份有限公司章程》等有关规定，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次大会的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、本次大会召开期间，股东及股东代表如有问题需要质询，不应打断会议流程，而应在签到时向公司工作人员登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、可能泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、本次大会采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”

三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

议案一

2023年度董事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

从数量上看，2023年我国发电机组出口948.88万台，同比减少1.8%；从金额上看，2023年我国发电机组出口52.72亿美元，同比增长5.1%。2023年，我国出口至美国的发电机组为4.92亿美元，同比下滑15.32%。美国依然是我国发电机组出口金额最高的国家。

2023年，公司实现营业收入266,106.48万元，跟上年同期调整后数据相比降低2.35%，实现净利润22,614.45万元，同比增长10.67%。

一、2023年董事会工作回顾

1、报告期内董事会、股东大会及专门委员会召开情况

30.66

30.74

43.62

50.3

52.72

20192020202120222023

2019年至2023年我国发电机组出口金额（亿美元）

4.92

4.14

2.39

1.99

1.73

1.6

1.56

1.41

1.32

1.29

-15.32%

-3.50%

8.14%

-23.75%

18.49%

-7.51%

-17.02%

60.23%

97.01%

-33.16%-1

2023年我国发电机组出口金额前10大国家及增长情况

金额增长率

报告期内，董事会组织召开了12次董事会，审议通过了68项议案；组织召开了3次股东大会，审议通过了34项议案；组织召开了14次专门委员会会议，审议通过了37项议案。董事会、股东大会以及专门委员会审议的议案全部获得通过，会议的召集、召开程序以及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、信息披露

报告期内，公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、部门规章以及交易所自律监管指引的规定，履行信息披露义务。全年共发布定期报告4份，临时公告120份。

3、投资者关系

公司董事会高度重视投资者关系管理，报告期内，公司完善了投资者关系专栏，召开三次业绩说明会，参加了投资者网上集体接待日活动，并多次接待证券公司、基金公司等机构调研，积极通过上证E互动和电话回答投资者提问。公司董事会不断加强与投资者以及潜在投资者之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解，传递公司价值，切实保护股东利益，树立公司在资本市场良好的形象。

4、收购资产

报告期内，为拓展产品线，同时解决同业竞争，减少关联交易，公司分别以现金2,546.49万元、3,045万元收购神驰科技持有的凯米尔动力、五谷通用100%股权，凯米尔动力、五谷通用成为公司全资子公司。

二、2024年重点工作计划

1、加强信息披露工作，提升投资者关系管理水平

2024年，公司将加强相关人员对法律法规的学习、培训，进一步提高信息披露的质量和时效性，确保信息披露真实、准确、完整、及时。另外，公司将积极搭建多渠道、多层次的沟通平台，着力提高中小投资者的参与度，不断提高投资者关系管理水平。

2、继续推进再融资

2023年，考虑到资本市场环境及公司整体发展规划等因素，公司终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回相关申请文件。但是，再融资对公司未来的发展意义重大，2024年，公司将择机继续实施再融资。

3、加快实施募投项目，提升募集资金使用效率

2023年，公司已经完成“通用动力机械产品生产基地建设项目”的前期工作，即将进入全面建设阶段。2024年，公司董事会重点跟进“通用动力机械产品生产基地建设项目”的建设进度，力争2024年年底前完成竣工。

该议案已由公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

议案二

2023年度监事会工作报告尊敬的各位股东、股东代表：

2023年神驰机电股份有限公司监事会秉承对公司股东负责，对公司长远发展负责的态度，依据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》法律法规的规定，忠实勤勉的履行监督责任，确保了企业规范运作。现将2023年监事会工作的主要情况报告如下：

一、监事会工作情况

2023年，公司监事会共召开会议十二次，具体如下：

第四届监事会第六次会议：《关于将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

第四届监事会第七次会议：《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于为全资子公司向中国进出口银行重庆分行申请授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司向中国工商银行重庆北碚支行申请流动资金贷款提供担保的议案》、《关于收购重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于确认2023年1-2月与重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司日常关联交易的议案》；

第四届监事会第八次会议：《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2023年度财务预算报告》、《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于2022年度利润分配方案的议案》、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于修订<神驰机电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》；

第四届监事会第九次会议：《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；第四届监事会第十次会议：《关于补充确认与重庆五谷通用设备有限公司关联交易的议案》、《关于确认与重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司日常关联交易的议案》；第四届监事会第十一次会议：《关于2023年第一季度报告的议案》；第四届监事会第十二次会议：《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案(三次修订稿)的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告(二次修订稿)的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(二次修订稿)的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺(修订稿)的议案》；

第四届监事会第十三次会议：《关于<2023年半年度报告全文及摘要>的议案》、《关于确认公司2020至2022年审阅报告的议案》、《关于<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》、《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》；第四届监事会第十四次会议：《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；第四届监事会第十五次会议：《关于2023年第三季度报告的议案》、《关于回购注销离职员工限制性股票的议案》；

第四届监事会第十九次会议：《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》；

第四届监事会第十七次会议：《关于转让房产暨关联交易的议案》、《关于使用自有资金支付部分募投项目建设资金后以募集资金进行置换的议案》；

二、监事会对相关事项的监督情况

1、规范运作

报告期内，因股权激励事项以及关联交易事项被监管部门采取监管措施，公司已经根据监管部门要求完成整改。除此之外，公司不存在其他违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的行为。

2、公司定期报告审核

报告期内，监事会对公司定期报告进行了审核，认为公司 2022年年度报告，2023年第一季度报告，2023年半年度报告和2023年第三季度报告能够真实地反映公司相应期间的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈诉、或重大遗漏。

3、关联交易

2023年，公司所发生的关联交易系公司经营发展所需，定价公允，审议表决程序合法合规，不会对关联方形成依赖，不影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

4、对外担保

报告期内，公司对外担保均系对全资子公司的担保，履行了审议、披露程序，相关程序符合法律法规规定。报告期内不存在为实际控制人及其关联方进行担保的情形。

5、募集资金使用

报告期内，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，所购产品均为流动性好的保本型理财产品，期限未超过 12 个月，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规规定，所有理财产品均按期赎回。报告期内，公司不存在改变或者变相改变募集资金用途的情形。

该议案已由公司第四届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

议案三

2023年度财务决算报告

尊敬的各位股东、股东代表：

2023年财务决算报告如下：

一、资产结构

单位：元

相关项目变动情况说明：

交易性金融资产：为募集专项资金和自有资金购买的理财，去年12月到期未购。

预付款项：预付的货款减少，年末钢材款和配件款预付减少。

其他流动资产：主要是待退的出口退税和未抵扣的进项税金。

其他非流动金融资产：期末市场价值发生变化，较上年增加700万（珠海冠宇）。

在建工程：主要系移动电源及户用储能生产建设项目的建设投入。

商誉：据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对企业合并所形成的商誉，应当至少在每年年度终了进行减值测试，经测试：计提商誉减值6,114,163.91元。

其他非流动资产：较上期增加2083万元，为预付与购置固定资产相关的款项增加。

二、负债结构

单位：元

相关项目变动情况说明：

短期借款：短期借款减少2.48亿，主要系转到一年内到期的非流动负债。应付票据：应付票据减少1亿是到期兑付。合同负债：减少3012万元，主要是购买的设备及材料的预付款减少。应交税费：年末应交税费减少1134万元，主要是增值税及附加、企业所税减少。其他流动负债：增加2.85亿，主要是已贴现未到期的票据预计负债：主要系预计退货准备金增加。

三、所有者权益结构

单位：元

相关项目变动情况说明：

其他综合收益：外币财务报表折算差额增加。

四、收入、成本及利润情况

单位：元

项目

相关项目变动情况说明：

财务费用：今年汇率波动不大，汇兑损益不大，财务费用主要来自于银行贷款利息。去年同期人民币贬值较多，汇兑收益较大投资收益：

投资收益：主要为募集资金理财收益。

公允价值变动收益：系购买的珠海冠宇和丰电科技股票的股价发生变化。

资产减值损失：增加损失1631万元，对存货，商誉，以及固定资产计提减值准备

资产处置收益：处置收益增加1256万元，主要为处置三华及股份公司的未使用的房屋所得。

其他收益：增加收益1828万，主要系进项加计扣5%有1008万元，福利企业退税增加306万，出口补贴增加198万元。

该议案已由公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

议案四

2024年度财务预算报告

尊敬的各位股东、股东代表：

根据2023年生产经营发展的实际情况和2024年公司经营发展计划目标，公司编制了2024年度预算方案，具体如下：

一、预算编制所依据的假设条件

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司主要产品和原材料的市场价格和供求关系无重大变化；

5、公司生产经营业务涉及的税收政策无重大变化；

6、无其他不可抗拒力及不可遇见因素对公司经营造成重大不利影响。

二、预算指标

1、营业收入330,000万元；

2、营业成本250,000万元；

3、销售费用、管理费用、财务费用、研发费用预算支出58,000万元；

4、净利润18,700万元；

本预算仅作为公司2024年经营目标，并不代表公司对2024年的业绩承诺和盈利预测。

该议案已由公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

议案五

关于《2023年年度报告全文及摘要》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》，公司2023年年度报告全文及摘要已编制完成，内容见附件。该议案已由公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

议案六

关于2023年度利润分配方案的议案尊敬的各位股东、股东代表：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币181,808,319.57元，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。截至本公告日，公司总股本208,872,720股，以此计算合计拟派发现金红利73,105,452元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.33%。

本公告日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

该议案已由公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

议案七

2023年度独立董事述职报告（毕茜）尊敬的各位股东、股东代表：

本人作为神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益。现将2023年度履职情况作简要报告。

一、基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1990年7月至2005年7月就职于西南农业大学，历任助教、讲师、副教授；2005年9月至今，就职于西南大学，历任经济管理学院副教授、教授、博士生导师、会计系主任；2019年3月至今任神驰机电独立董事。2020年10月至今任渝农商行独立非执行董事。

2、关于是否存在影响独立性的情况进行说明

本人不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》中相关规定。

二、年度履职概况

1、会议出席情况

2023年，公司组织召开董事会会议12次，股东大会3次。作为第四届董事会成员，本人出席董事会会议12次，股东大会2次，均以现场或者通讯方式参加。对董事会会议审议的所有议案，我均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。另外，本人还出席专门委员会13次，独立董事专门会议1次。报告期内，我未对公司事项提出异议，对于需要独立董事发表意见的事项，我均发表了独立意见。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

2、与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。

3、现场工作情况

报告期内，本人利用现场参加股东大会、董事会、董事会专门委员会的机会，到公司现场与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通，重点对公司经营情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了考察。

三、履职重点关注事项情况

作为第四届董事会独立董事，报告期内，我重点关注了以下事项：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，除了因股权激励事项以及同一控制下合并导致的追溯调整外，公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、聘任董事

2023年，公司董事艾刚、独立董事张财志因个人原因辞去董事职务。经公司第四届董事会第十四次会议及2023年第一次临时股东大会审议，公司聘任欧春梅为公司董事，聘任梅傲为公司独立董事。以上人员均具备履职能力和资格，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中规定不得担任上市公司董事、独立董事的情形。

3、对外担保及资金占用

公司2023年对外担保全部为对全资子公司提供担保，不存在资金占用情况。

4、关联交易

报告期内，公司关联交易主要涉及到日常关联交易以及向关联方购买资产、向关联方出售资产。以上关联交易事项符合公司经营业务的发展需要，价格公允。关联交易事项的审议程序合法、有效，不存在损害公司和公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

5、募集资金使用

报告期内，公司利用闲置募集资金进行现金管理未影响募集资金投资项目建设及募集资金使用计划，有效控制了风险，并且提高了募集资金使用效率，增加了公司收益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《神驰机电股份有限公司募集资金管理办法》相关规定，不存在改

变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。

6、续聘会计师事务所

报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。天职国际具备相应的执业资格和执业能力，会计师事务所和相关审计人员具备丰富的上市公司审计经验。审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

7、再融资计划

报告期内，公司向上海证券交易所报送了向不特定发行可转换公司债券的相关申请文件，并取得了交易所的受理。后续，公司按照上海证券交易所要求进行了方案调整以及反馈回复。由于考虑到资本市场环境及公司整体发展规划等因素，公司于2023年12月终止本次向不特定对象发行可转换公司债券并撤回相关申请文件。本次终止向不特定对象发行可转换公司债券不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

8、被监管部门采取监管措施的情况

报告期内，因股权激励、关联交易相关事项，被监管部门采取了监管措施。本次事件发生后，本人仔细了解了本次事件发生的详细原因，并督促公司按照监管部门要求进行整改。公司已于报告期内整改完毕。

四、总体评价

报告期内，本人恪尽职守、勤勉诚信，严格履行独立董事的职责。2024年，本人将继续勤勉尽责的履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司不断提高规范运作水平。

以上是本人2023年度履行职责情况的汇报，同时，感谢公司董事会及相关人员在工作中给予我积极有效的配合和支持。

2023年度独立董事述职报告（舒红宇）尊敬的各位股东、股东代表：

本人作为神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益。现将2023年度履职情况作简要报告。

一、基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1987年重庆大学汽车工程专业首批硕士研究生毕业，留校任教至今，现任重庆大学机械与运载工程学院教授。兼任国家科技奖励、国家自然基金委等评议专家，重庆市科委、市经委、质检局、汽车学会、中国国家建设部等专家组成员。2022年4月至今任神驰机电独立董事。目前，未在其他上市公司担任独立董事。

2、关于是否存在影响独立性的情况进行说明

本人不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》中相关规定。

二、年度履职概况

1、会议出席情况

2023年，公司组织召开董事会会议12次，股东大会3次。作为第四届董事会成员，本人出席董事会会议12次，股东大会0次，均以现场或者通讯方式参加。对董事会会议审议的所有议案，我均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。另外，本人还出席专门委员会14次，独立董事专门会议1次。报告期内，我未对公司事项提出异议，对于需要独立董事发表意见的事项，我均发表了独立意见。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

2、与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。

3、现场工作情况

报告期内，本人利用现场参加股东大会、董事会、董事会专门委员会的机会，

到公司现场与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通，重点对公司经营情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了考察。

三、履职重点关注事项情况

作为第四届董事会独立董事，报告期内，我重点关注了以下事项：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，除了因股权激励事项以及同一控制下合并导致的追溯调整外，公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、聘任董事

2023年，公司董事艾刚、独立董事张财志因个人原因辞去董事职务。经公司第四届董事会第十四次会议及2023年第一次临时股东大会审议，公司聘任欧春梅为公司董事，聘任梅傲为公司独立董事。以上人员均具备履职能力和资格，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中规定不得担任上市公司董事、独立董事的情形。

3、关联交易

报告期内，公司关联交易主要涉及到日常关联交易以及向关联方购买资产、向关联方出售资产。以上关联交易事项符合公司经营业务的发展需要，价格公允。关联交易事项的审议程序合法、有效，不存在损害公司和公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

4、募集资金使用

报告期内，公司利用闲置募集资金进行现金管理未影响募集资金投资项目建设及募集资金使用计划，有效控制了风险，并且提高了募集资金使用效率，增加了公司收益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《神驰机电股份有限公司募集资金管理办法》相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。

5、续聘会计师事务所

报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。天职国际具备相应的执业资格和执业能力，会计师事务所和相关审计人员具备丰富的上市公司审计经验。审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

6、再融资计划

报告期内，公司向上海证券交易所报送了向不特定发行可转换公司债券的相关申请文件，并取得了交易所的受理。后续，公司按照上海证券交易所要求进行了方案调整以及反馈回复。由于考虑到资本市场环境及公司整体发展规划等因素，公司于2023年12月终止本次向不特定对象发行可转换公司债券并撤回相关申请文件。本次终止向不特定对象发行可转换公司债券不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

7、被监管部门采取监管措施的情况

报告期内，因股权激励、关联交易相关事项，被监管部门采取了监管措施。本次事件发生后，我仔细了解了本次事件发生的详细原因，并督促公司按照监管部门要求进行整改。公司已于报告期内整改完毕。

四、总体评价

报告期内，本人恪尽职守、勤勉诚信，严格履行独立董事的职责。2024年，本人将继续勤勉尽责的履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司不断提高规范运作水平。

以上是本人2023年度履行职责情况的汇报，同时，感谢公司董事会及相关人员在工作中给予我积极有效的配合和支持。

2023年度独立董事述职报告（梅傲）尊敬的各位股东、股东代表：

本人作为神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益。现将2023年度履职情况作简要报告。

一、基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

2014年9月至今,任西南政法大学国际法学院副教授。

经公司第四届董事会第十四次会议及2023年第一次临时股东大会审议，本人被聘任为神驰机电第四届董事会独立董事。目前，本人未在其他上市公司担任独立董事。

2、关于是否存在影响独立性的情况进行说明

本人不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》中相关规定。

二、年度履职概况

1、会议出席情况

2023年，本人出席董事会会议4次，股东大会1次，对董事会会议审议的所有议案，我均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。报告期内我未对公司事项提出异议，对于需要独立董事发表意见的事项，我均发表了独立意见。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

2、现场工作情况

报告期内，本人利用现场参加股东大会、董事会的机会，到公司现场与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通，重点对公司经营情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了考察。

三、履职重点关注事项情况

作为第四届董事会独立董事，报告期内，我重点关注了以下事项：

1、对外担保及资金占用

公司2023年对外担保全部为对全资子公司提供担保，不存在资金占用情况。

2、关联交易

报告期内，公司关联交易主要涉及到日常关联交易以及向关联方出售资产。以上关联交易事项符合公司经营业务的发展需要，价格公允。关联交易事项的审议程序合法、有效，不存在损害公司和公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

3、募集资金使用

报告期内，公司利用闲置募集资金进行现金管理未影响募集资金投资项目建设及募集资金使用计划，有效控制了风险，并且提高了募集资金使用效率，增加了公司收益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《神驰机电股份有限公司募集资金管理办法》相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。

4、再融资计划

报告期内，公司向上海证券交易所报送了向不特定发行可转换公司债券的相关申请文件，并取得了交易所的受理。后续，公司按照上海证券交易所要求进行了方案调整以及反馈回复。由于考虑到资本市场环境及公司整体发展规划等因素，公司于2023年12月终止本次向不特定对象发行可转换公司债券并撤回相关申请文件。本次终止向不特定对象发行可转换公司债券不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价

报告期内，本人恪尽职守、勤勉诚信，严格履行独立董事的职责。2024年，本人将继续勤勉尽责的履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司不断提高规范运作水平。

以上是本人2023年度履行职责情况的汇报，同时，感谢公司董事会及相关人员在工作中给予我积极有效的配合和支持。

议案八

回购注销部分限制性股票的议案尊敬的各位股东、股东代表：

公司2021年限制性股票激励对象中4人因个人原因离职，1人因其他原因身故而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.428万股。具体情况如下：

一、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、本次回购注销的原因

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中4人因个人原因离职、1人因其他原因身故而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.428万股。

2、本次回购注销的数量

2021年，公司向本次因个人原因离职的4名激励对象及因其他原因身故的1名激励对象授予限制性股票共计3.4万股。2022年5月，公司实施2021年度利润分配，将权益分派股权登记日登记的总股本149,701,100股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，该5名激励对象持有的限制性股票数量增加至4.76万股。 2022年9月，公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期届满，本次回购注销所涉5名激励对象解除限售1.904万股。

2023年9月，公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期届满，本次回购注销所涉5名激励对象解除限售1.428万股。

目前，本次回购注销所涉5名激励对象尚持有未解除限售的限制性股票1.428万股，公司拟对该部分限制性股票进行回购注销。

3、本次回购注销的价格

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加银行同期存款利息，但根据本

激励计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，尚未解除限售的限制性股票的回购价格将相应调整，调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1+n），其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格， V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

公司2021年限制性股票激励计划的授予价格为11.78元，本激励计划实施期间，公司历次分红情况如下：

①公司2021年度利润分配方案：每股派发现金红利0.4元（含税），每股转增0.4股，并于2022年5月24日实施完毕。

②公司2022年度利润分配方案：每股派发现金红利0.3元（含税），并于2023年5月23日实施完毕。

公司分别于2023年8月22日、2023年9月8日召开第四届董事会第十四次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，按照上述方法对限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的每股限制性股票回购价格P=（11.78-0.4）÷（1＋0.4）-0.3=7.83元。

因此，本次因个人原因离职的4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为7.83元/股，因其他原因身故的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为7.83元/股加上银行同期存款利息。

4、资金来源

公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为11.28万元，全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由208,872,720股变更为208,858,440股。公司本次股本结构变动如下：

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

该议案已由公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

议案九

关于变更注册资本的议案尊敬的各位股东、股东代表：

公司2021年限制性股票激励对象中4人因个人原因离职，1人因其他原因身故而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.428万股。回购注销完成后，公司股份总数将由208,872,720股变更为208,858,440股。因此，公司拟将公司注册资本由20,887.272万元变更为20,885.844万元。

该议案已由公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

议案九

关于修订<公司章程>的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

由于公司拟对注册资本进行变更，同时根据公司治理需求，公司拟对章程相关条款进行修改，具体如下：

收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

除上述修订的条款外，公司章程其他条款保持不变。修订后的《公司章程》披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

该议案已由公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。