神驰机电：关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三期解锁暨上市公告
证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2024-070
神驰机电股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予
第三期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
91.9212万股。
本次股票上市流通总数为91.9212万股。
? 本次股票上市流通日期为2024年10月21日。
2024年10月9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三期解除限售条件成就的议案》。经审议，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第三期解除限售条件已经成就，公司同意为符合解除限售条件的146名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量为91.9212万股，占当前公司股本总额208,858,440股的0.44%。现将具体事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2021年7月7日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的
持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年7月8日至2021年7月19日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年7月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年7月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021年9月28日，公司董事会披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予限制性股票的权益登记日为2021年9月24日。
6、2022年9月15日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
7、2022年11月15日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
9、2023年4月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》。
10、2023年8月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
11、2023年9月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。
12、2023年9月21日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对以上议案发表了独立意见。
13、2023年10月26日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销离职员工限制性股票的议案》，公司独立董事对以上议案发表了独立意见。
14、2024年3月27日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
15、2024年10月9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。
（二）历次限制性股票授予情况
| 类别 | 授予日期 | 授予价格 | 授予数量（万股） | 授予人数 |
| 2021年限制性股票激励计划 | 2021年7月23日 | 11.78元/股 | 303.11 | 200 |
（三）历次限制性股票解锁情况
| 批次 | 解锁日期 | 解锁数量（万股） | 截止该批次上市日剩余未解锁数量（万股） | 截止该批次上市日取消解锁数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期 | 2022年9月28日 | 164.5056 | 259.8484 | 激励对象中10人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司对上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的13.09万股限制性股票进行回购注销。 | 因实施2021年度利润分配方案，公司以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，解锁数量增加至164.5056万股。 |
| 2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期 | 2023年10月18日 | 94.6092 | 94.6092 | 激励对象中2人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的1.26万股限制性股票进行回购注销。 | - |
二、本激励计划首次授予第三期解锁条件成就的说明
（一）本激励计划首次授予第三个限售期届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
如上所述，首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2021年7月23日，登记日为2021年9月24日，首次授予的限制性股票
第三个限售期已于2024年9月23日届满。
（二）本激励计划首次授予第三期解锁条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 首次授予第一期的解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予第三期的解除限售考核目标为：以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%。 | 以2020年营业收入1,561,604,672.29元为基数，公司2023营业收入为2,661,064,794.96元，实际达成的营业收入增长率约为70.41%，高于业绩考核要求，满足解锁条件。 |
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N） | 除3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格外，其余146名激励对象考核结果为优秀或良好，个人层面解锁比例均为100%。 | |||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票第三个限售期已经届满，相应的解锁已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予第三期的解锁相关事宜。
三、本激励计划首次授予第三期解锁情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为146人。
（二）本次解除限售的限制性股票数量为91.9212万股，占当前公司股本总额208,858,440股的0.44%。
（三）首次授予第三期解除限售及上市流通具体情况如下：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量 （万股） | 本次实际解除限售的限制性股票数量 （万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量 （万股） |
| 中层管理人员及核心骨干（共146人） | 306.404 | 91.9212 | 91.9212 | 0 |
注：（1）公司于2022年5月24日实施了2021年年度权益分派，以当时公司总股本149,701,100股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上表中数据均为转增后的股数。
（2）因离职不再符合激励对象资格的人员持有股票未包含在上表内。
四、本次解除限售的限制性票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本激励计划首次授予第三期解除限售的限制性股票上市流通日：2024年10月21日。
（二）本激励计划首次授予第三期解除限售的限制性股票数量为：91.9212万股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益将归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后，公司股本结构变化情况如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 （＋/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 929,292 | 0.44% | -919,212 | 10,080 | 0.005% |
| 无限售条件股份 | 207,929,148 | 99.56% | +919,212 | 208,848,360 | 99.995% |
| 股份总数 | 208,858,440 | 100.00% | 0 | 208,858,440 | 100.00% |
注：上表“有限售条件股份”中尚有1.008万股需办理回购注销。
五、法律意见
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次回购注销及调整回购价格已获得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；本次激励计划首次授予部分第三个限售期已经届满，本次解除限售条件已成就；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事宜取得公司股东大会的审议批准、履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本、股份注销登记手续。
特此公告。
神驰机电股份有限公司董事会
2024年10月15日