康尼机电：关联交易管理制度

南京康尼机电股份有限公司

关联交易管理制度

二〇二三年五月

南京康尼机电股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则第一条 为规范南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律法规和规范性文件，以及《南京康尼机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。第二条 公司证券法律部负责实施本制度，并协调公司所属各单位、各部门、及其他关联人配合实施本制度。第三条 证券法律部是关联交易管理的归口部门。证券法律部在董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作。证券法律部主要负责关联人及关联交易的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织、信息披露等工作。第四条 公司各部门和各单位的负责人应督促本部门或公司严格执行本制度，确保本部门或本单位发生的关联交易及时通报给公司证券法律部及财务管理部。第五条 公司证券法律部对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，保证关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，并按照本制度的规定进行披露。

第六条 公司关联交易应遵循以下基本原则：

(一) 诚实信用的原则；

(二) 公开、公平、公正的原则；

(三) 不损害公司及非关联人合法权益原则；

(四) 关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决，特殊情况下确实无法回避的，应征得有权部门同意；

(五) 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项表决时应当回避。

(六) 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。

(七) 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

(八) 书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。第七条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联交易、关联人和定价第八条 公司的关联交易，是指公司或所属各单位与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括:

(一) 购买或出售资产；

(二) 对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）；

(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四) 提供担保；

(五) 租入或租出资产；

(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七) 赠与或受赠资产；

(八) 债权或债务重组；

(九) 研究与开发项目的转移；

(十) 签订许可协议；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

(十二) 购买原材料、燃料、动力；

(十三) 销售产品、商品；

(十四) 提供或接受劳务；

(十五) 委托或受托销售；

(十六) 在关联人财务公司存贷款；

(十七) 关联双方共同投资；

(十八) 证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。其中第（十二）项至第（十六）项为日常关联交易。第九条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人:

(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

(二) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(三) 关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

(五) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:

(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二) 公司董事、监事及高级管理人员；

(三) 直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

(四) 本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

(五) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第十二条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人:

(一) 因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后的12个月内，具有第十一条或第十二条规定情形之一的；

(二) 过去12个月内，曾经具有第十一条或第十二条规定情形之一的。

第十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十五条 公司拟进行的关联交易无法按上述原则和方法定价的，相关职能部门应提出该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第三章 关联交易的审议权限

第十六条 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易以及公司，应当提交股东大会审议，并应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到上述规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用上述提交股东大会审议的规定。

公司关联交易事项未达到上述规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。符合本制度第十六条所定标准的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十八条 未达到本制度第十七条所定标准的关联交易，总裁有权批准。

第十九条 公司发生的关联交易涉及本制度第八条规定的 “委托理财”事项时，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第十七条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十条 除本制度第十九条规定的关联交易以外的交易，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十六条、第十七条或第十八条的规定：

（一） 与同一关联人进行的交易，该“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人；

（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

已经按本制度或上海证券交易所股票上市规则履行相关决策程序或披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十二条 公司不得为本规则第十条至第十二条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第四章 关联交易的提出及初步审查

第二十三条 公司各部门、各单位在其经营管理过程中，如遇到本制度规定的与关联人之间关联交易情况的，相关部门及单位须在交易内容基本确定后及时将有关关联交易情况以书面形式报告公司证券法律部及财务管理部。

该书面报告必须包括以下内容：

（1）关联交易方的名称、住所；

（2）具体关联交易的内容以及交易金额；

（3）确定关联交易价格的原则与定价依据；

（4）须载明的其他事项。

第二十四条 证券法律部负责对关联交易的合规性审核，负责与法律顾问、监管机构、上海证券交易所保持联系，根据本制度规定履行相关决策程序及公告义务。

第二十五条 对于日常性关联交易，由财务管理部负责设计专门数据表格，

累积统计各单位的持续性关联交易金额，并按照本制度的要求履行相关程序。

第二十六条 对于非日常性关联交易，由证券法律部负责在审查公司及各单位各项商业合约时，随时确认各项交易是否属于关联交易，属于关联交易的合约不能即时签署，需按规定履行审批程序。

第五章 关联交易的审议程序

第二十七条 属于总裁有权判断并实施的关联交易的审议，按照公司章程以及其他规定进行。

第二十八条 重大关联交易（指根据本制度第十七条规定应提交董事会审议的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一) 交易对方；

(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

(六) 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十条 董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第三十一条 董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司经营层说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；经营层应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。第三十二条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

（1）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查本公司能否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括运输费、装卸装等。

（2）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。

（3）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第三十三条 董事会在审议关联交易事项时，应做到：

（1）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（2）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（3）根据充分的定价依据确定交易价格；

（4）遵循上海证券交易所股票上市规则的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

董事会不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

(一) 交易对方；

(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；

(三) 被交易对方直接或间接控制的；

(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

(六) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(七) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(八) 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第三十五条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。第三十六条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。第三十七条 独立董事须对有关关联交易发表公允性意见。

第六章 关联交易的执行第三十八条 关联交易经履行相关批准程序通过后，公司应与关联人签订有关关联交易的书面协议(或合同)，明确交易双方的权利义务及法律责任。第三十九条 关联人交易的条件特别是价格和收付款条款一经确定，公司各部门应严格按批准后的交易条件进行交易。公司经营管理层在执行过程中不得自行更改交易条件，如因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议(或合同)以终止或修改原合同。

第七章 关联交易的披露第四十条 以下关联交易须披露：

(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露；

(二) 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。第四十一条 公司披露关联交易事项时，应当按照上海证券交易所股票上市规则的要求向上海证券交易所提交所需文件。第四十二条 公司披露的关联交易公告应当按照上海证券交易所股票上市规则的要求披露所需内容。

第四十三条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。第四十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：

(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

(三) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(四) 上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

(五) 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

(六) 上海证券交易所认定的其他情况。

第四十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年根据上海证券交易所的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第八章 检查监督

第四十六条 公司应定期检查所有的关联交易并做好检查记录。

第四十七条 公司在接受会计师事务所进行的有关审计时，应如实提供全部关联交易记录，并向独立董事提供全部关联交易记录。

第四十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被

关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事有权查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。第四十九条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第九章 附 则第五十条 本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。第五十一条 本制度由公司董事会负责解释及修订。第五十二条 本制度自股东大会通过之日起生效。

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