康尼机电：对外投资管理制度
南京康尼机电股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二三年五月
南京康尼机电股份有限公司
对外投资管理制度第一章 总 则第一条 为了加强南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，规范投资行为，提高投资效益，降低投资风险，保障公司投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《南京康尼机电股份有限公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司的投资应遵循的基本原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源，创造良好经济效益；注重风险防范，保证资金的安全运行。第三条 本制度适用于公司及其所属的事业总部、各控股子公司（以下统称“各单位”）的一切对外投资行为。公司参股公司发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。第四条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，具体包括：
（一）委托理财；
（二）对子公司、合营企业、联营企业投资；
（三）债权投资、其他债权投资或者权益工具投资、交易性金融资产投资；
（四）法律、法规规定的其他对外投资方式。
按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入能够随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括上市公司股票、债券、基金、外汇等金融资产。长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括股权投资等。
第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。
第六条 投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易决策制度执行。
第二章 对外投资的决策权限
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司投资规划部归口管理股权投资、财务管理部归口管理金融资产投资，负责组织、指导相关单位对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第八条 公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》及其他相关制度规定的权限履行审批程序。
第九条 公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上上，且绝对金额超过500万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（七） 公司在连续12个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总
资产30%的“购买或者出售资产”交易事项。上述所涉指标应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议批准后，方可实施：
(一) 对“轨道交通、汽车零部件及医疗健康”产业投资金额超过1,000万元的股权投资事项；
(二) 除上述产业外，其他对外投资金额超过500万元的股权投资事项；
(三) 达到《公司章程》第一百一十二条第一款任一标准的投资事项。
上述指标按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过董事会审议。
第十一条 未达董事会审批权限的，根据公司章程及公司相关文件履行决策审批流程。第十二条 公司在12个月内连续对同一或相关投资事项分次实施投资行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
第十三条 公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应当按照有关规定履行决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
第十四条 各单位的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。
第十五条 各单位对外投资依据本制度规定的权限报公司董事会或股东大会批准，并应根据其《公司章程》规定履行内部决策程序。
第三章 对外投资的内部控制
第十六条 公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十八条 公司对外投资归口管理部门负责组织相关单位和部门对项目投资方案进行策划、计划编制、论证可行性、评估、审查、办理批复手续、监督和评价等归口管理工作；对投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估；负责公司股权投资、资产重组等重大投资活动的组织实施与监管工作。第十九条 各单位对外投资项目，由公司归口管理部门指导其进行可行性论证、投资方案的策划与实施。
第二十条 重大对外投资项目的项目建议书和可行性研究报告由公司组织专家和相关专业人员进行评审。
第二十一条 对外投资实施单位负责对投资项目的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修正。公司归口管理部门负责对项目投资全过程进行跟踪、监督。
第二十二条 财务管理部负责对公司投资项目做出财务评价，包括对被投资主体的资产负债、净资产、现金流量等财务指标进行审核，以及公司投资项目的资金管理与会计核算工作。
第二十三条 审计部应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十四条 公司归口管理部门负责牵头公司法务部门对投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。
第二十五条 其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第二十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第四章 对外投资的实施与管理
第二十七条 公司投资项目按上述规定完成审批程序后，由申请部门或申请单位作为项目实施单位组织实施。
第二十八条 各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。
第二十九条 公司归口管理部门负责组织对项目实施情况进行监督，项目实施单位应定期报告项目的实施情况。
第三十条 公司归口管理部门应对投资项目进行投后管理，定期进行投后评价，评价内容包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与立项批复相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
在投资项目实施过程中，公司归口管理部门如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
第三十一条 公司审计部行使对外投资活动的监督检查权，对投资项目进行定期或专项审计。
第五章 附 则
第三十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》及其他有关法律、法规及《公司章程》《信息披露管理制度》的规
定履行信息披露义务。
第三十三条 本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第三十六条 本制度由公司股东大会通过之日起生效。
南京康尼机电股份有限公司
二〇二三年五月