康尼机电：2023年第一次临时股东大会会议材料
南京康尼机电股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议材料
2023年12月
南京康尼机电股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：现场会议召开时间：2023年12月27日下午13:30；网络投票时间：2023年12月26日15:00至2023年12月27日15:00现场会议地点：南京市鼓楼区模范中路39号公司二楼报告厅召集人：公司董事会 参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员主持人：董事长陈颖奇先生 表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。会议议程:
一、大会主持人宣布公司2023年第一次临时股东大会开始。 二、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。
三、由报告人宣读议案，与会股东进行审议。
四、推选监票人（股东或股东代表两名、律师和监事各一名）。
五、股东及股东代表发言或咨询。
六、与会股东逐项进行投票表决。
七、统计表决结果。
八、由监票人代表宣读表决结果。
九、大会主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、大会主持人宣布会议闭幕，出席会议董事签署决议文件。
603111 南京康尼机电股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料议案一：关于提请股东大会同意授权董事会及其授权人士办理司法执行追回及回购股票注销相关事项的议案各位股东及股东代表：
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）于2017年12月4日完成对广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）的收购，并陆续支付了全部交易对价34亿元，其中现金对价10.63亿元，股票对价23.37亿元。公司收购龙昕科技的交易完成后，公司发现龙昕科技原实际控制人廖良茂在股权交割前存在违规担保等情形，遂向南京市公安局以合同诈骗报案，南京市检察院就廖良茂涉嫌合同诈骗提起公诉。2020年11月12日江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）出具《刑事判决书》【（2020）苏01刑初3号】，判决：
（1）被告人廖良茂犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；（2）责令被告人廖良茂退出犯罪所得19.3297884095亿元，发还康尼机电。2022年4月28日，江苏省高级人民法院出具《刑事裁定书》【（2020）苏刑终236号】，裁定驳回上诉，维持原判。上述判决生效后，因廖良茂未履行该刑事判决涉财产刑部分的义务，南京中院于2022年7月11日立案执行，并指定涉财产刑部分由南京市栖霞区人民法院（以下简称“栖霞法院”）执行。
因龙昕科技原股东违反与公司签订的资产购买协议的相关规定，2022年8月18日，为维护全体股东利益及公司权益，康尼机电分别对深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）在内的龙昕科技原7名股东向南京中院提起诉讼，并于同日对包括东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众旺昕”）在内的龙昕科技原10名股东向栖霞法院提起诉讼，起诉要求：（1）部分被告配合康尼机电以1元价格回购康尼机电向其发行的股票17,435,667股，如不能足额交付上述股票，差额部分按照股票发行价14.86元/股退还康尼机电损失；（2）部分被告退还康尼机电股权转让对价114,067.79万元及利息；（3）部分被告退还康尼机电向其支付的现金对价6,724.92万元；（4）全部被告返还从康尼机电处取得的2017年度现金分红1,238.24万元。近期公司陆续收到上述诉讼案件司法执行追回及回购的公司股票，根据相关法律法规规定，拟对上述股票予以注销，具体情况汇报如下：
一、司法执行已追回及回购股票情况
（一）因廖良茂合同诈骗追回的公司股票情况
1、目前公司已收到栖霞法院执行划转廖良茂持有的24,043,655股康尼机电股票，该等股票已划转至公司股票回购专户。
2、2023年10月，公司收到栖霞法院出具的《执行裁定书》【（2022）苏0113执2408号之二】：涤除龙昕科技在廖良茂、田小琴、众旺昕持有共计40,901,631股康尼机电股票（廖良茂17,395,070股、田小琴3,514,535股、众旺昕19,992,026股）设定的质押，并将上述股票变更登记至康尼机电。
（二）对龙昕科技原17名股东所持公司股票回购情况
截至2023年11月29日，公司已收到南京中院、栖霞法院合计下达的15份一审的《民事判决书》，判令胡继红、孔庆涛、梁炳基、王赤昌、深圳泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）、罗国莲、吴讯英、苏丽萍、众旺昕、蔡诗柔、邓泽林、符新元、林锐泉、苏金贻、南京盛创置业有限公司等15名被告：
1、需返还公司以及由公司以1元价格回购的股票合计68,936,047股；
2、合计需退还现金对价91,805,442元。
待公司收到上述被告需返还或赔偿公司的股票后，公司将及时履行注销程序。
二、公司追回及回购股票注销、后续追回及回购股票注销事项的授权
依据相关法律法规规定，提请股东大会对上述廖良茂及其一致行动人持有的已追回的24,043,655股康尼机电股票、正在追回的40,901,631股康尼机电股票和龙昕科技原15名被告需返还的及公司以1元价格回购的不超过73,093,759（系重组时支付股份对价总数）股康尼机电股票注销事宜进行审议。待追回及回购股票全部执行完毕，公司将一并办理减资及工商变更等相关手续。
鉴于公司后续还将对龙昕科技原股东持有的康尼机电股票进行继续追回和回购，但追回及回购公司股票并注销的期限可能较长，工作量较大，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理上述追回、回购股票注销的相关事项，包括但不限于追回及回购股票的注销手续、按照《公司法》及相关规定减少公司注册资本、修订公司章程、工商变更登记等相关手续。
以上议案请各位股东予以审议。
南京康尼机电股份有限公司
二〇二三年十二月
603111 南京康尼机电股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料议案二~议案六：
关于修订《公司章程》等相关议事规则、制度的议案各位股东及股东代表：
根据证监会及上交所最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《自律监管指引》等有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等五项文件的部分条款进行修订。现将修订情况对比表汇报如下：
1、《公司章程》修订对比表如下：
| 修订条款 | |
| 原章程 | 修订后章程 |
第八十五条 董事、监事提名的方式和程序为：
…
（三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决
权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人；
| 第八十五条 董事、监事提名的方式和程序为： … （三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； | |
| 第一百〇一条 … 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百〇一条 … 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百二十六条 … 审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | 第一百二十六条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； |
| （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百五十八条 公司实行以下利润分配政策: … （四）公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素，充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见后提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。 （五）公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 20%的， 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使 | 第一百五十八条 公司实行以下利润分配政策: … （四）公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素，充分听取独立董事和中小股东的意见，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。 （五）公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安排等事项进行专项说明，并在公司指 |
| 用计划和安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露； … （七）公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表独立意见）、监事会审核后，…； （八）公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性, …有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，… | 定媒体上予以披露； … （七）公司的利润分配政策经董事会审议通过、监事会审核后，…； （八）公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性, …有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，… |
2、《董事会议事规则》修订对比表如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第八条 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。 | 第八条 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第二十一条 … 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 | 第二十一条 … 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事专门会议的审议意见。 |
3、《对外担保管理制度》修订对比表如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 … 原则上公司不对参股子公司、孙公司、公司以外其他主体和自然人提供担保。 | 第六条 … 原则上公司不对合并报表范围以外的其他主体和自然人提供担保。 |
| 第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 | 第九条 公司及子公司分别为其合并报表范围内生产经营良好，具备偿债能力的控股子公司提供的融资担保，可不要求其他中小股东提供反担保，但 |
| 需充分说明原因和理由，并经公司董事会和股东大会审议批准。 | |
| 第十四条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 | 删除 |
| 第二十七条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，及时了解被担保人的经营情况及资金使用与回笼情况；… | 第二十七条 公司财务管理部应指派专人持续关注被担保人的情况，及时了解被担保人的经营情况及资金使用与回笼情况；… |
4、《关联交易管理制度》修订对比表如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司关联交易应遵循以下基本原则： … （七）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见； | 第六条 公司关联交易应遵循以下基本原则： … （七）删除 |
| 第二十八条 重大关联交易（指根据本制度第十七条规定应提交董事会审议的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 | 第二十八条 重大关联交易（指根据本制度第十七条规定应提交董事会审议的关联交易）应由独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。 |
| 第三十七条 独立董事须对有关关联交易发表公允性意见 | 删除 |
5、《独立董事工作制度》修订对比表如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | |
| 新增 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： … | 第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： … （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； |
| 第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事… | 第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事… 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经 |
| 验。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | |
| 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。 | 删除 |
| 第七条 独立董事必须具有独立性，符合《指导意见》关于独立董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其直系亲属、主要社会关系； … | 第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其直系亲属、主要社会关系； … （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； … 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 |
| 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事独立性和其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出发表公开声明。 |
| 第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和股票上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 第十条 对于股票上市地证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司董事会应当在股东大会上对 | 第十一条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易 |
| 该独立董事候选人被交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 | 所提出异议的情况进行说明。 对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 |
| 第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第十二条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十四条 除出现上述情况及法律、法规中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当及时予以披露。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 公司独立董事任职后出现本制度第五条第一项或者第二项规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起立即停止履职并辞去独立董事职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应按规定解除其独立董事职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解 |
| 除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》《公司章程》以及本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数，同时应通知股票上市地证券交易所，作出公告。 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致公司董事会中或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》《公司章程》或者本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 新增 | 第十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第十九条、第二十条、第二十一条和第二十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司 |
| 章程》规定的其他职责。 | |
| 第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指依据公司章程应提交董事会审议的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第十七条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）职权应当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元（含300万元）或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 | 原第十六条至第二十一条条全部删除 |
| 了解公司的经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | |
| 新增 | 第十八条 独立董事应当持续关注本制度第十九条、第二十条、第二十一和二十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 新增 | 第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 新增 | 第二十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 |
| 务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 新增 | 第二十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第二十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 |
| 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增 | 第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明 | |
| 新增 | 第二十五条 当公司发生本制度第十七条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当召开独立董事专门会议进行审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时 |
| 间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计部门负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责 | |
| 新增 | 第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 新增 | 第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条所列事项进行审议和行使制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况； |
| （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | |
| 第二十二条 … 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第二十九条 … 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 |
| 第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 第二十八条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职： （一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利； （三）明知董事会决议违反法律、行政法规或《公 | 原第二十八条至二十九条全部删除 |
司章程》，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行
使否决权的。第二十九条 独立董事明知董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》而致使公司遭受严重损失的，独立董事未发表反对意见，或者从事《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件禁止的违法行为，致使公司遭受严重损失的，应依法承担赔偿责任。
本次提请审议的五项议案所涉及的相关内容已经公司五届十六次董事会审议通过，全文已于2023年12月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。以上议案请各位股东予以审议。
南京康尼机电股份有限公司
二〇二三年十二月