康尼机电：关于上海证券交易所对公司2023年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2024-031

南京康尼机电股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年度报告

的信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”或“公司”）于近日收到了上海证券交易所下发的《关于南京康尼机电股份有限公司2023年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0693号）（以下简称“监管工作函”）。

根据上海证券交易所《监管工作函》要求，公司对《监管工作函》所列问题进行了认真研究和落实，具体回复如下：

一、关于公司经营情况。年报披露，公司实现营业收入35.22亿元，归母净利润3.49亿元。分季度营业收入依次为6.07亿元、7.30亿元、9.88亿元、11.97亿元，归母净利润依次为3,326.97万元、4,151.45万元、1.14亿元、1.60亿元。公司分季度经营性现金流净额第一季度、第三季度为负，第二季度、第四季度为正，与净利润变动趋势不一致。请公司：（1）结合生产经营情况、季节性特点、收入确认政策等，分析说明各季度营业收入、净利润出现波动的原因及合理性；

（2）结合收入政策，分析说明经营现金流产生上述波动且与营业收入趋势不匹配的原因。

（一）结合生产经营情况、季节性特点、收入确认政策等，分析说明各季度营业收入、净利润出现波动的原因及合理性

公司回复：

1、公司生产经营情况

公司主营业务为轨道交通门系统的研发、制造、销售与技术服务，主要产品包括城市轨道车辆门系统、动车及干线铁路车辆门系统、站台安全门系统等，主要客户为中国中车所属各大主机厂及地铁公司，公司业务主要通过招投标获得并

按客户交付计划确认收入。2023年度，城市地铁及铁路出行客流量全面恢复，城轨及干线高铁等车辆采购逐步得以恢复，干线方面，2023年国铁集团共招标350公里动车组164组，较2022年增长78%，2023年动车组高级修共招标290组，其中五级修108组，较2022年增长620%；城轨方面，2023年全年完成车辆购置投资共计283.72亿元，同比增加12.96%。公司2023年度经营情况稳健，受益于干线及高速车项目恢复招标，轨道主业2023年度实现收入24.13亿元，增幅

7.63%。

2、季节性特点

季节性特点符合行业惯例，公司各季度收入与净利润变化与中国中车及同行业其他上市公司变化趋势相符。

（1）公司各季度营业收入、归母净利润及扣非后归母净利润变化情况

从上表可见，2023年公司分季度收入、归母净利润及扣非后归母净利润呈现逐期增长态势。

（2）同行业上市公司收入比较

从上表可见，公司各季度营业收入的变化趋势与同行业上市公司基本一致。

3、公司收入确认政策

公司主营业务产品主要采取订单式生产，其收入确认的具体原则为：

（1）轨道车辆装备产品及服务：在客户验收完毕后确认收入。

（2）厂站装备产品及服务：无需安装的将产品交付给客户签收确认后确认收入，需要安装的按交付进度确认收入。

（3）境外销售：待公司按照合同要求发出产品并取得产品报关单后确认收入。

4、公司各季度收入及净利润波动分析

（1）一季度分析

受春节放假影响，公司一季度销售收入及经营业绩历年来都是相对较低，与同行业其他上市公司情况基本一致。

（2）二季度分析

公司二季度实现营业收入72,982.10万元，较一季度增加12,250.53万元，实现归母净利润4,151.45万元，较一季度增加824.48万元，扣非后归母净利润较一季度增加2,852.56万元。

主要原因为：①收入增加及毛利率下降0.89个百分点导致毛利额增加3,597.42万元；②税金附加及期间费用增加457.19万元；③二季度新增计提投资者索赔损失2,386.37万元。

（3）三季度分析

公司三季度实现营业收入98,800.92万元，较二季度增加25,818.82万元，实现归母净利润11,373.78万元，较二季度增加7,222.32万元，扣非后归母净利润较二季度增加6,234.57万元。主要原因：①收入增加及毛利率提高0.5个百分点导致毛利额增加9,225.44万元；②税金附加及期间费用增加2,694.46万元；③三季度新增计提投资者索赔损失较二季度减少719.51万元；④2023年干线及高铁项目恢复招标，公司从2023年三季度开始逐步交付产品导致收入增加，且高铁项目毛利率相对较高。

（4）四季度分析

公司四季度实现营业收入119,722.4万元，较三季度增加20,921.49万元，实现归母净利润16,021.11万元，较三季度增加4,647.33万元，扣非后归母净利润较三季度增加2,664.65万元。主要原因：①收入增加及毛利率提高0.90个百分点导致毛利额增加8,266.89万元；②税金附加及期间费用增加5,403.16万元；③四季度新增计提投资者索赔损失较三季度减少1,666.17万元。

从四个季度的相关财务指标来看，公司各季度的综合毛利率基本维持稳定，

一、二季度期间费用基本持平，三、四季度的期间费用较上半年有所增长，一是各项费用随着收入的增长而增长；二是业务增长导致人员招聘增加以及下半年调资等因素影响所致，尽管期间费用有所增长，但期间费用率逐步下降。综上，公司各季度经营业绩变化的主要系营业收入变化导致的毛利额变化以及计提投资者索赔损失影响。

（二）结合收入政策，分析说明经营现金流产生上述波动且与营业收入趋势不匹配的原因公司回复：

公司2022年和2023年各个季度的营业收入及经营活动现金流净额波动情况基本一致，但经营活动现金流净额在一、三季度皆为负数，二、四季度皆为正数，与营业收入趋势不一致，具体原因分析如下：

1、公司2022年度和2023年度比较分析

2、和同行业上市公司的2023年比较分析

单位：万元

从上表可见，公司的营业收入和经营活动现金流之间的变化趋势和同行业上市公司变化情况基本一致；营业收入都是一季度最低，后面三个季度稳步增长，

四季度达到最高；经营活动净现金流都是一、三季度为负数或相对较低，二、四季度处于高位水平。

3、与中国中车2023年购买商品、接受劳务支付的现金比较分析

单位：万元

公司主要客户为中国中车各大主机厂，公司经营活动净现金流变化趋势与中国中车各季度“购买商品、接受劳务支付的现金”的支付情况基本一致。

4、公司经营现金流产生波动且与营业收入趋势不匹配的原因

（1）当期经营活动现金流和营业收入波动趋势不一致，主要有以下几方面因素影响：①公司绝大部分销售合同均约定有不同的付款账期，如车门业务的账期为3个月左右，维保业务账期为3-6个月不等，导致收款滞后于收入确认时间，再加上不同期间各类产品销售收入占比不同，进一步导致一定期间内的经营活动现金流变化与营业收入变化不同步；②客户在实际付款时有多种付款方式，如现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、云信等结算凭证，票据和云信等结算凭证的付款期限不尽相同，也造成经营活动现金流变化与营业收入变化不同步；③部分项目有预收款，进一步造成经营活动现金流变化与营业收入变化不同步；④客户资金情况也会对公司收款的及时性产生影响，客户资金紧张造成的延期收款也会导致现金流入与销售收入确认时间存在偏离。

（2）一般来说，客户采购付款金额在年中及年末时要优于一、三季度，而且公司对于营销部门年中和年末的货款回笼考核要求也比一、三季度要高，因此，公司二、四季度的销售回款要远远好于一、三季度。2023年公司二季度和四季度销售回款现金分别为7.45亿元和8.48亿元，均高于一、三季度回款水平，与同行业其他上市公司情况基本一致。

（3）一季度支付2022年终奖，导致支付给职工以及为职工支付的现金达

2.34亿元，远高于季度平均数1.76亿元。

（4）2022年11月11日中国人民银行、银保监会对外公布了《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》，自2023年1月1日起商业汇票最长期限由1年调整至6个月，导致公司2022年四季度开具的合计约为1.4亿元的9个月期限的票据在2023年三季度到期承兑支付，且2023年一季度开具的6个月期限的票据

也在2023年三季度到期承兑支付，以上集中到期兑付增加了公司2023年三季度经营现金流流出。

（5）现金流量表间接法分析

单位：万元

从上表可见：

一季度采购增加和支付应付款远大于应收款回款，进而导致对一季度经营活动净现金流影响金额为-2.29亿元；

二季度应收款回款较高于采购增加和支付应付款，进而导致对二季度经营活动净现金流影响金额为0.68亿元；

三季度回款减少使得应收款增加2.63亿元，存货减少和应付款减少大体相当，进而导致对三季度经营活动净现金流影响金额为-2.72亿元；

四季度存货减少和应付款增加较大于应收款增加额，进而导致对四季度经营活动净现金流影响金额为0.67亿元。

此外，各季度之间受限资金的变化也对季度经营活动净现金流产生一定影响。

综上，公司各季度经营性现金流量净额出现一定的波动基本符合行业的季度性特征，也和同行业上市公司波动趋势一致。受销售回款账期影响，尤其在年中及年末的集中回款，以及一季度支付年终奖和商业汇票承兑期限缩短等诸多因素影响，导致公司经营现金流产生波动与营业收入趋势出现不一致情况。

二、关于公司应收票据、应收账款和应收款项融资。年报显示，公司应收票据余额1.13亿元，同比减少70.15%；应收账款余额17.41亿元，同比增加8.34%，其中，逾期1年以内应收账款2.92亿元，计提坏账比例为3%；应收款项融资期末余额为9.83亿元，同比增加69.47%，其中，银行承兑汇票余额2.38亿元，云信等余额7.46 亿元。此外，公司短期借款1.47亿元，无长期借款。请公司：（1）

补充披露应收账款坏账准备计提的测算过程及依据，并结合期后回款、坏账准备按账龄组合计提比例及同行业可比公司情况，说明报告期应收账款坏账计提是否充分，是否符合会计准则相关规定；（2）补充披露云信等应收款项融资的具体模式，期末应收账款融资尤其是云信等大幅增长、同期应收票据减少的具体原因；

（3）说明应收款项融资取得资金的具体用途、融资发生时间、是否归还，应收款项融资与短期借款等科目余额之间的勾稽关系。请年审会计师发表意见。

（一）补充披露应收账款坏账准备计提的测算过程及依据，并结合期后回款、坏账准备按账龄组合计提比例及同行业可比公司情况，说明报告期应收账款坏账计提是否充分，是否符合会计准则相关规定公司回复：

1、坏账准备计提的测算过程及依据

公司的应收账款坏账准备包括单项计提坏账准备、按风险组合计提坏账准备情况，按风险组合计提坏账准备系按照逾期账龄组合计提。2023年末应收账款坏账准备计提情况如下：

2、按组合计提坏账准备的应收账款坏账计提比例分析

（1）公司结合预期信用损失模型计算情况

公司根据《企业会计准则》的有关规定，结合客户信用状况、公司产品特征、历年实际情况，制定了以下按组合计量应收款项预期信用损失的政策：

公司根据预期信用损失率计提的坏账金额：

（2）同行业可比公司账龄组合的计提比例如下：

从上表可见，公司按账龄组合计提坏账准备的比例和中国中车及同行业其他上市公司基本相当。公司主营业务系轨道交通业务，2023年度收入为24.13亿元，占总收入的比例为68.51%，客户主要为中国中车所属的各大主机厂和地方地铁公司以及海外阿尔斯通等优质客户。新能源汽车业务2023年度收入7.54亿元，占总收入的比例为21.41%，主要客户为比亚迪、上汽、吉列、长城、奔驰等国内外整车制造头部企业，上述客户大都为国有优质企业或行业头部企业，质地优良，相较于其他中小型企业客户，尽管销售回款账期略长，但基本不会发生坏账损失风险。

截至2024年5月31日，公司累计收到应收账款回款9.76亿元，占组合计提坏账准备的应收账款比例为54.86%。

综上，公司应收账款坏账准备计提充分，符合公司实际经营情况，坏账准备按逾期账龄组合计提比例和同行业可比公司相当，符合《企业会计准则》相关规定。

会计师回复：

1、核查程序

（1）了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价相关控制确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况；

（3）对于以单项计提坏账准备的应收账款，获取并检查管理层计提的依据，并与获取的外部证据进行核对；

（4）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性，测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

（5）查询同行业公司的坏账政策及计提比例，并与公司坏账政策进行比较；

（6）检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。

2、核查结论

经核查，我们认为，公司应收账款坏账准备计提充分，符合公司实际经营情况，坏账准备按逾期账龄组合计提比例和同行业可比公司相当，符合《企业会计准则》相关规定。

（二）补充披露云信等应收款项融资的具体模式，期末应收账款融资尤其是云信等大幅增长、同期应收票据减少的具体原因

公司回复：

1、应收款项融资的具体模式

公司收取客户货款结算支付的银行承兑汇票、云信等后，既以收取合同现金流量（即到期收取现金）为目标、又以出售（即贴现、背书转让）为目标，部分银行承兑汇票还存在质押给银行用于开具承兑汇票。

鉴于：①银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不兑付的风险较低，故在银行承兑汇票进行转让后，符合终止确认条件；②云信为依托中企云链(北京)金融信息服务有限公司（以下简称“中企云链”）的一种基于贸易合同形成的债权债务关系电子付款承诺函。中企云链根据核心企业（一般为大型央企、国企，如中车集团）的银行授信情况，向核心企业及其子公司提供云信额度，用于开立云信。根据《云信使用协议》中对于追索权的约定:不可追索，云信流转的，按照债权转让基本原则完成权利变更，已流

转的云信由于云信开立方信用风险到期无法兑付时,云信到期时的最终持有人不能基于云信权利向云信流转过程中的各参与方追偿，但可以向云信开立方追偿。根据该条款，公司在将云信进行流转后，不具有追索权，故其符合终止确认条件。结合公司持有银行承兑汇票、云信等票据意图，且符合金融资产转移准则的规定，故公司将银行承兑汇票及云信等在应收款项融资中列报。

2、应收款项融资变化具体原因

2023年及2022年公司应收票据和应收款项融资变化情况如下：

单位：万元

从上表可见，应收票据本年新增13,914.32万元，较上年同期39,211.00万元减少25,296.68万元；应收款项融资本年新增223,002.40万元，较上年同期158,334.87万元大幅增加64,667.53万元；应收票据及应收款项融资期末余额合计较期初净增加14,403.19万元，与公司营业收入增长趋势相一致。

综上，公司2023年末应收账款融资尤其是云信等大幅增长、同期应收票据减少的主要原因系客户改变了货款结算方式，进一步采用云信等支付方式所致。

会计师回复：

1、核查程序

（1）获取公司商业承兑汇票、银行承兑汇票、云信相关台账，了解公司的持有意图，并检查托收、背书、贴现情况；

（2）查看中企云链等官网平台，查阅云信等业务模式的相关资料，向公司了解云信等业务模式，检查公司取得云信等产品的出票人信息情况；

（3）抽查商业承兑汇票、银行承兑汇票、云信等相关凭证，关注交易是否具有真实背景。

2、核查结论

经核查，我们认为，公司取得的商业承兑汇票、银行承兑汇票、云信等系公司在日常的生产经营过程中，公司与客户、供应商之间进行货款结算的常规方式，公司根据自身的资金需求，采用托收、背书转让、贴现等形式进行流转或资金回笼，商业承兑汇票在应收票据中列报、银行承兑汇票和云信等票据在应收款项融资中列报符合《企业会计准则》的相关规定，2023年应收票据减少、应收款项融资大幅增加主要系客户改变了货款结算方式，进一步采用云信等支付方式所致。应收票据及应收款项融资期末余额较期初净增加14,403.19万元，与公司收入增长趋势一致。

（三）说明应收款项融资取得资金的具体用途、融资发生时间、是否归还，应收款项融资与短期借款等科目余额之间的勾稽关系

公司回复：

1、应收款项融资发生时间及取得资金的具体用途

应收款项融资期初余额为58,265.28万元，本年新增223,002.40万元（较上年同期数158,334.87万元大幅增加64,667.53万元），本年减少182,173.98万元（较上年同期数163,684.50万元增加18,489.48万元），期末余额为99,093.69万元，较期初大幅增加40,828.41万元。具体明细如下：

单位：万元

从上表可见，2023年公司应收款项融资被用于贴现29,249.44万元、背书转

让78,520.96万元、到期收款74,403.58万元，此外期末持有的银行承兑汇票中有2,991.44万元被公司用于质押给银行开具承兑汇票。

综上，公司应收款项融资系客户以银行承兑汇票及云信等方式向公司支付的销售货款，主要用于背书转让、到期收款及贴现等公司日常经营活动，本期既未发生已背书转让及贴现的应收款项融资到期未能收款而需要公司还款的情形，也未发生在手应收款项融资到期未能收款的情况。

2、应收款项融资与短期借款等科目余额之间的勾稽关系

应收款项融资系客户以银行承兑汇票及云信等方式向公司支付的销售货款，而短期借款主要是公司基于生产经营需要向银行等金融机构申请的银行贷款，明细如下：

单位：万元

2023年末母公司借款余额为905.93万元、应收款项融资余额为83,506.13万元,自有资金及新增的应收款项融资可以满足日常生产经营所需资金，故仅有少量的短期借款。而2023年末子公司借款余额为13,807.24万元、应收款项融资余额为15,587.56万元, 其自有资金及应收款项融资无法满足生产经营活动所需，由于公司原则上不对控股子公司提供资金支持，故其需要向银行借入一部分短期借款弥补资金短缺。

综上，应收款项融资科目与短期借款等科目余额之间无勾稽关系。

会计师回复：

1、核查程序

（1）获取公司银行承兑汇票、云信相关台账，了解公司的持有意图，并检查托收、背书、贴现情况；

（2）查看中企云链等官网平台，查阅云信等业务模式的相关资料，向公司了解云信等业务模式，检查公司取得云信等票据的出票人信息情况；

（3）抽查银行承兑汇票、云信等相关凭证，关注交易是否具有真实背景；

（4）检查期末短期借款形成的相应原始凭证。

2、核查结论

经核查，我们认为，公司取得的银行承兑汇票、云信等票据系公司在日常的生产经营过程中，公司与客户、供应商之间进行货款结算的常规方式，公司根据自身的资金需求，采用托收、背书转让、贴现等形式进行流转或资金回笼，本期既未发生已背书转让及贴现的应收款项融资到期未能收款而需要公司还款的情形，也未发生在手应收款项融资到期未能收款的情况。银行承兑汇票和云信等票据在应收款项融资项目中列示符合《企业会计准则》的相关规定，应收款项融资和短期借款等科目余额之间无勾稽关系。

三、年报披露，2023年末公司交易性金融资产余额为9.95亿元，主要为债务工具投资。此外，2023年4月28日，公司董事会审议通过《关于公司2023年度开展金融衍生品交易的议案》，同意公司及子公司开展金融衍生品交易业务，任意时点交易额度最高余额不超过5,000.00万美元。请公司：（1）分项列示交易性金融资产的具体产品或投资项目、金额、持有期间、公允价值变动情况、分类依据等；（2）公司实际开展的金融衍生品交易的具体品种、金额、合作金融机构、收益等，是否存在相关风险，以及公司已实施的风险控制措施。

（一）分项列示交易性金融资产的具体产品或投资项目、金额、持有期间、公允价值变动情况、分类依据等

公司回复：

1、交易性金融资产分类依据

公司投资的交易性金融资产主要包括：结构性存款、可转让大额存单、本金保障型收益凭证、远期锁汇和股票投资（股票投资系债务重组取得）。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）及财政部《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会〔2021〕2号）精神，公司将上述金融资产作为交易性金融资产列报。

2、2023年交易性金融资产的具体产品情况

（1）2023年末和2023年初交易性金融资产分类情况如下：

（2）2023年结构性存款、可转让大额存单及本金保障型收益凭证交易情况2022年4月29日公司第四届二十二次董事会及2023年4月28日第五届八次董事会审议通过“关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案”，在不影响公司资金运营和周转的情况下，拟使用不超过10亿元（含10亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买单笔期限不超过12个月的风险可控的理财产品，上述额度在有效期内可循环使用。2023年公司严格按照董事会批准的议案进行了相关交易，任意时点投资余额未超10亿元。具体交易情况如下：

单位：万元

结构性存款：2023年初未到期本金余额54,500.00万元，2023年累计新增投资本金237,000.00万元，累计收回本金217,500.00万元，2023年末未到期本金余额74,000.00万元；于2023年到期的产品实际取得收益2,043.28万元。

可转让大额存单：2023年初未到期本金余额21,184.91万元，2023年累计新增投资本金1,000.00万元，累计收回本金5,078.23万元，2023年末未到期本金余额17,106.68万元；于2023年到期的产品实际取得收益178.57万元。

本金保障型收益凭证：2023年累计新增投资本金12,000.00万元，累计收回本金5,000.00万元，2023年末未到期本金余额7,000.00万元；于2023年到期的产品实际取得收益64.50万元。

（二）公司实际开展的金融衍生品交易的具体品种、金额、合作金融机构、收益等，是否存在相关风险，以及公司已实施的风险控制措施

公司回复：

1、金融衍生品交易的具体情况

公司2023年度开展的金融衍生品交易系以具体销售业务为背景的远期外汇锁定业务，除此之外公司没有开展其他任何金融衍生品的交易。

（1）交易背景

近年来公司大力开拓海外市场，由于外销业务的结算币种多以外币进行结算，为有效减少汇率波动对公司及子公司的经营活动产生不利影响，2023年4月28日公司第五届八次董事会审议批准“关于公司2023年度开展金融衍生品交易的议案”，同意公司及子公司开展以真实销售业务为背景的金融衍生品交易业务，具体包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期等，任意时点交易额度最高余额不超过5,000.00万美元（若交易货币为非美元外币以交易当天汇率折算为美元额度），该额度自公司本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止，在有效期内上述额度循环滚动使用。

（2）2023年交易情况

2023年公司严格按照董事会批准的议案进行了相关交易，任意时点投资余额均未超过5,000.00万美元。

2023年开展的金融衍生品交易主要系美元和欧元的远期锁汇业务，合作金

融机构为招商银行，主要产品分为两种：

①“随心展”：该产品较为灵活，在企业锁定将来某个时间的结汇汇率基础上，根据实际需要灵活调整交割日，如约定到期交割日企业账面外汇资金不足，可以进行展期，将交割时间延后，最长可展期6个月。

②“期汇通”：该产品同时锁定两笔外汇交易，约定一笔近端交割和一笔远端交割，远端是否交割不确定，需要由远端交割日当天的市场表现决定，如市价≥约定汇率，则按照约定汇率结汇，如市价＜约定汇率，则不结汇。该产品优势在于可以提升近端交割汇率，普遍高于随心展可锁定的汇率。

2023年具体交易明细如下：

其中：

2023年年初，公司在中信银行办理的多笔未到期远期锁汇102万美元，于2023年到期，均在到期后完成了交割。

公司于2023年在招商银行办理了多笔锁汇业务，金额为357万美元，其中2023年到期的金额为187万美元，均在到期日完成了交割，至2023年年末尚有未到期锁汇额度170万美元，确认的公允价值变动收益为0.13万元。

公司于2023年在招商银行办理多笔锁汇业务，金额为465万欧元，其中2023年到期的金额为276万欧元，均在到期日完成了交割，至2023年末尚有未到期锁汇额度189万欧元，确认的公允价值变动损失为33.45万元。

2、相关风险

公司远期外汇锁定的目的是降低销售回款时因汇率波动产生的损失风险，但由于下列原因仍将存在一定的风险：（1）汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇价格报价可能低于公司对客户报价汇率,使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失；（2）客户违约风险:客户应收账款发生逾期，货款无法在预计的期限内收回，会造成远期锁汇延期交割或无法交割导致公司损失；（3）收款预测风险:海外业务部门根据合同交付计划进行收款预测，实

际执行过程中，客户可能会调整交付计划，造成公司收款预测不准，造成远期结汇延期交割损失。

3、风险防范措施

（1）所有外汇衍生品交易均必须有真实的交易背景；（2）交易实行分级管理，制定清晰的业务流程和审批权限，业务申请、监控和实际操作的功能分别由不同岗位人员负责，责任落实到人，通过分级管理，有效控制和防范风险。具体流程为：公司财务部门负责与海外业务部门对接，获得出口项目的报价及预计回款时间，向各家银行询价对比后，选择合适的银行制订锁汇方案并发起锁汇申请，由财务部门负责人、财务总监、总经理、董事长审批，审批完成后方与银行签订业务交易协议或交易申请书，办理锁汇业务；（3）加强汇率变动趋势的研究和监控，最大限度锁定项目报价汇率；（4）加强客户信用评估，选择优质客户合作，降低违约风险从而避免远期锁汇无法交割的风险，目前公司合作的境外客户为法国阿尔斯通、西班牙CAF等国际知名企业，违约风险较小；（5）持续加强境外应收账款的管理，做到货款应收尽收并提高回款预测的准确性；（6）选择灵活性更高的可以展期的锁汇产品，降低因交付计划调整等造成的延期交割损失。综上，公司所有金融衍生品交易均以日常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以锁定当期利润为目标开展的交易。针对金融衍生品交易，公司制订了有效的内控措施，防范了相关风险，最大限度保证了项目预计毛利的实现。

四、关于预计负债。年报显示，公司预计负债期末余额1.62亿元，同比增加 37.63%，主要系本年计提投资者索赔损失4,053.92万元。截止2024年4月18日，共有17名投资者对公司提起了索赔诉讼，该17个案件正在审理中，均未下达判决。请公司：（1）补充披露上述投资者索赔具体情况，包括诉讼金额、诉由、进展；（2）结合诉讼情况，说明报告期计提相关预计负债涉及诉讼的计提依据及合理性，说明预计负债计提是否充分。请年审会计师对问题（2）发表意见。

（一）补充披露上述投资者索赔具体情况，包括诉讼金额、诉由、进展

公司回复：

截止公司2023年度财务报告报出日（即2024年4月18日），康尼机电收到南京中院送达起诉材料的证券虚假陈述案件共计17件，该17个案件的诉皆系并购龙

昕科技导致的证券虚假陈述责任纠纷。目前该17个案件正在审理中，但均未下达判决。17名投资者累计诉请金额为38,383.40万元（累计诉请金额统计以投资者在起诉状中明确列示的索赔总额为准，包含明确列示金额的投资差额损失、佣金、印花税、利息、律师费等，不包含未明确列示金额的利息、诉讼费等），其中：

12名自然人投资者累计诉请金额为402.05万元、5名机构投资者累计诉请金额为37,981.35万元。以2018年6月23日为揭露日，公司委托第三方专业机构初步预测估算完整投资差额损失（未含佣金、印花税、利息）为27,241.28万元，其中：12名自然人投资者完整投资差额损失为276.07万元、5名机构投资者完整投资差额损失为26,965.21万元。具体情况如下：

单位：万元

（二）结合诉讼情况，说明报告期计提相关预计负债涉及诉讼的计提依据及合理性，说明预计负债计提是否充分

公司回复：

在投资者索赔损失计提方面，公司委托独立第三方对已起诉投资者索赔损失情况进行了专业测算，并请公司诉讼律师根据第三方的损失测算情况出具独立法律意见书：以2018年6月23日为揭露日，①采用同步指数对比法（仅扣除系统风险、未含佣金、印花税、利息）测算后的应赔付金额为13,572.80万元，赔付比例为49.82%；②采用多因子模型法+事件分析法（扣除系统风险、非系统风险，未含佣金、印花税、利息）测算后的应赔付金额为14,425.97万元，赔付比例为52.96%。

公司根据律师的法律意见书进行投资者索赔损失的计提，按同步指数对比法（仅扣除系统风险、未含佣金、印花税、利息）和多因子模型法+事件分析法（扣除系统风险、非系统风险，未含佣金、印花税、利息）孰高原则，截止2023年末累计确认并计提相应预计负债损失合计为14,425.97万元。

会计师回复：

1、核查程序

（1）核查南京中院送达的17宗起诉材料；

（2）对公司法务人员进行访谈，进一步了解相关案件进展等情况；

（3）获取独立第三方对已起诉投资者索赔损失情况专业测算结果并进行复核；

（4）获取公司诉讼律师出具独立法律意见书并进行复核；

（5）对公司财务人员进行访谈，并将账面已确认的预计损失和独立第三方的测算结果及独立法律意见书进行比对。

2、核查结论

经核查，我们认为该损失的计提是公司基于目前信息所作出的最佳估计数，未考虑扣除相应的或有资产，即重组时国泰君安等中介机构可能被法院判定依法承担责任而需支付的赔偿金额。我们认为，公司对于该部分损失金额的计提是充分合理的。

特此公告。

南京康尼机电股份有限公司董事会

二〇二四年六月二十二日