华翔股份：国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐总结报告

国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐总结报告书

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，持续督导期为2020年9月17日至2022年12月31日。

截至2022年12月31日，国泰君安作为华翔股份首次公开发行并上市保荐机构对华翔股份持续督导期限已经届满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，国泰君安出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称

三、上市公司基本情况

四、本次发行工作概述

经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准山西华翔集团

股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1841号）核准，华翔股份向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）5,320.00万股，每股发行价

7.82元，本次发行募集资金总额41,602.40万元，扣除发行费用5,151.42万元，实际募集资金净额为36,450.98万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年9月8日出具了《验资报告》（天健验[2020]3-77号）。公司对募集资金实行了专户存储制度。

五、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与公司首次公开发行股票证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行充分详尽的尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺；

2、持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，对公司部分限售股上市流通发表核查意见；

3、督导公司建立健全并有效执行公司治理制度， 包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

4、督导公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外

投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

5、督导发行人有效执行并完善关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

6、持续关注公司为他人提供担保等事项；

7、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，保荐代表人在获得相关信息后，及时完成了对信息披露文件的审阅工作；

8、持续关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况；

9、持续关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查；

10、制定对公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量，按照规定对发行人进行现场检查；

11、持续关注公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；对使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理、 部分募投项目延期、部分闲置募集资金临时补充流动资金、变更部分募集资金投资项目等事项发表核查意见；

12、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）变更部分募集资金投资项目

2020年12月18日，华翔股份召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。变更项目为“华翔精加工智能化扩产升级项目”，该项目总投资额不变，仍为27,809.03万元，建设投资规模由26,697.82万元调整为27,489.03万元，项目产品由主要以汽车零部件机加工为主调整为主要以压缩机零部件机加工为主，年生产能力由1,248.89万件调整为5,976.74万件。独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构

对上述事项进行了审慎核查，并出具了同意的核查意见。

（二）部分募投项目延期

2022年10月25日，华翔股份召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于部分IPO募投项目延期的议案》，同意公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，将首次公开发行募集资金投资项目“华翔精加工智能化扩产升级项目”和“华翔精密制造智能化升级项目”的建设进行延期调整，于2023年5月31日达到预定状态。独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了同意的核查意见。

（三）部分募投项目增加实施地点、实施主体及募集资金专户

2022年10月25日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点、实施主体及募集资金专户的议案》。独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了同意的核查意见。

（四）公开发行可转换公司债券

经中国证监会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，公司获准向社会公众公开发行8.00亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等与本次发行可转债直接相关的外部费用等费用合计1,348.93万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,651.07万元。上述募集资金已于2021年12月28日划至指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公司发行的可转债募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字[2021]3-81号《验证报告》。国泰君安作为国泰君安本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，将继续履行对公司的持续督导责任至2023年12月31日。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐机构履行保荐职责期间，华翔股份能够按照相关法律法规及时向联合保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所

提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。按照有关法律法规要求，积极配合联合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为联合保荐机构开展保荐工作提供了必要的条件和便利。

在持续督导阶段，华翔股份能够根据相关法律、法规及规则的要求规范运作，及时、准确地按照要求进行信息披露；积极配合联合保荐机构及保荐代表人的现场检查工作；对于重要事项，公司能够及时通知并与联合保荐机构进行沟通，并提供相应的资料。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价

在保荐机构履行保荐职责期间，公司聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职地开展相关工作，按照有关法律法规的规定及时出具相关报告，提供专业意见和建议，并积极配合联合保荐机构及保荐代表人的工作。公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责，及时出具专业意见。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对华翔股份持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内华翔股份已按照相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构对华翔股份募集资金的存放与使用情况进行了审阅后认为，截至2022年12月31日华翔股份对于募集资金的存放、管理和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。

十一、尚未完结的保荐事项

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，

保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。

十二、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

公司不存在其他应向中国证监会和上海证券交易所报告的重要事项。（本页以下无正文）

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐总结报告书》之签字盖章页。）

保荐代表人签字：

董 帅 张昕冉

保荐机构法定代表人签字：

贺 青

国泰君安证券股份有限公司

2023年4月28日