华翔股份：2022年年度股东大会会议资料

山西华翔集团股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二零二三年五月

山西华翔集团股份有限公司2022年度股东大会会议资料山西华翔集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《山西华翔集团股份有限公司章程》以及《山西华翔集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、经公司审核，符合条件参加本次大会的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其入场。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。

会议开始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

山西华翔集团股份有限公司2022年度股东大会会议资料会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。

对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举2名股东代表为计票人，1名监事为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东或股东代理人的住宿及交通费用等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-025）。

山西华翔集团股份有限公司

2023年5月25日

山西华翔集团股份有限公司2022年年度股东大会议程

现场会议时间：2023年5月25日14点00分现场会议地点：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村山西华翔集团股份有限公司307会议室

会议表决方式：现场加网络投票表决方式网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月25日至2023年5月25日通过交易系统投票平台的投票的，时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

一、介绍股东大会参会情况

主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员

二、股东大会开始

主持人宣布：公司2022年年度股东大会开始

三、大会会议须知

主持人宣布：公司2022年年度股东大会会议须知

四、推举计票、监票成员

主持人宣布：计票人员、监票人员

五、审议大会议案

（一）《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

（二）《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

（三）《关于〈山西华翔集团股份有限公司2022年年度报告及其摘要〉的议案》

（四）《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

（五）《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

（六）《关于开展远期结售汇业务的议案》

（七）《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

（八）《关于开展票据池业务的议案》

（九）《关于公司董事2023年度薪酬的议案》

（十）《关于公司监事2023年度薪酬的议案》

（十一）《关于续聘容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》

（十二）《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

六、听取独立董事述职报告

听取《2022年度独立董事述职报告》

七、股东发言、提问

现场出席股东发言、提问，董事、监事及高管回答股东提问

八、现场出席股东对提交审议议案进行投票表决

九、表决统计（包括现场投票和网络投票结果）

十、宣布表决结果及议案通过情况

主持人宣布：表决结果及议案通过情况

十一、见证律师宣读法律意见书

十二、签署会议文件

十三、宣布会议结束

主持人宣布：公司2022年年度股东大会结束

山西华翔集团股份有限公司

2023年5月25日

议案一：

关于《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2022年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等公司制度的规定，严格按照股东大会决议和授权，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，努力维护公司及全体股东的合法权益，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

一、2022年经营总结

报告期内，公司实现营业收入32.26亿元，较去年同期下降1.72%，实现归属于上市公司股东的净利润2.63亿元，较去年同期下降19.70%。

报告期内，公司获得了政府和社会给予的多项认可：国家人社部、中华全国总工会、中国企业联合会/中国企业家协会、全国工商联联合授予公司“全国和谐劳动关系创建示范企业”称号，中国铸造协会授予公司“第四届中国铸造行业综合百强企业”“中国铸造协会企业信用等级AAA级评价”等荣誉，山西省工商联授予公司“山西省优秀民营企业”等殊荣，并成为山西省首家RCEP项下经核准出口商。

2022年，公司主要产品产能、产量和销量变动情况如下：

(一)启动三园建设，新产能稳步投放

报告期内，公司根据既定战略规划，通过资产投资、技术改造、设备搬迁等方式，全面启动“洪洞白色家电产业园”“甘亭汽车零部件产业园”和“翼城工业装备产业园”等三大产业园区的建设开发工作，进一步提升公司规模化的供应能力。

(二)丰富产品结构，新业务协同发展

报告期内，公司进一步延伸产品加工产业链，完成“压缩机泵体机芯组装”工序的技术突破和市场开拓，该业务的成功尝试，不仅在公司内部实现了组装工序从“0”到“1”的突破，也在业内率先开辟了“部件交付”的供应模式。

另外，公司“光伏支架产品生产项目”建成，进一步拓宽了公司产品结构。作为公司在光伏行业的初次尝试，该项目建成后，除了向公司所参股的1GW光伏发电项目配套光伏支架外，还计划争取更多的外部订单。

(三)践行精益管理，新技术降本提效

报告期内，公司持续践行“HBS精益管理体系”，通过“信息化建设”和“流动化改造”等创新改革，持续提升公司管理、生产效率。

“信息化建设”方面：公司“目视化管理系统”落地，通过该系统可实现产品交付、品质等关键数据指标的目视化展示，并形成实时预警推送，为经营管理团队提供辅助决策支持；同时，公司还初步搭建起“系统数字化管控平台”，通过集中和局部的数据采集，并持续更新软硬件系统，加强公司的数字化管控能力。

“流动化改造”方面：公司通过新的工艺排布，实现了“在产品不落地”的流动化加工工艺改进，并在公司多项业务的产线中实现了推广，极大地提升了生产效率、降低了产品不良率。

二、2022年董事会日常工作总结

（一）董事会会议召开及执行情况

公司董事会2022年共召开了九次会议，历次董事会会议均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的要求规范运作，会议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共召开五次股东大会，董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极履行职责，并及时向股东大会汇报工作，依据《公司法》和《公司章程》等规定，严格执行股东大会的各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》、公司各专门委员会工作制度的相关规定，公司董事会各专门委员会委员勤勉尽责，对公司科学决策、规范运作起到了很好的推动作用。

（四）独立董事履职情况

公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《上市公司独立董事规则》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。独立董事对2022年召开的历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（五）信息披露情况

公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的真实、准确、完整。

三、2023年度董事会工作计划

2023年，公司将基于发展战略，制定以下具体工作：

（一）拓展新市场，提升产能利用率

山西华翔集团股份有限公司2022年度股东大会会议资料报告期内，公司完成了多项重大资产投资，产能扩充明显。2023年，公司将全面加大各项业务的市场开拓和工艺突破：

白色家电零部件领域，公司除了继续提升现有市场份额外，还将继续开发新产品，实现份额和品类的双增长；

工程机械零部件领域，公司将全面开发海内外市场，争取能在年内实现新增产能满产；

汽车零部件领域，公司将顺应市场变革趋势，持续优化产品结构和客户结构，并在产品铸造后端工序方面继续寻求市场和技术突破。

另外，在生铁冶炼领域，公司将加强市场研判，提升管理能力，严抓产品质量，确保安全生产，全面绿色发展。

（二）推进新项目，为未来增长蓄力

2023年，公司将战略性地布局多个新项目：

其一，公司今年将在现有技术研发的基础上，加大对“轻量化材料铸造项目”市场开发力度，并争取在年内实现该类产品的批量供货能力；

其二，公司将继续对“部件组装工序”进行产能扩张，进一步优化产品、产业结构，提升公司盈利能力；

其三，公司年内将完成对泰国子公司的固定资产投资，进一步开拓东南亚压缩机零部件市场份额；

其四，公司所参股的华特新能源公司，已成功获取了200MW光伏发电建设指标，该项目预计将于今年下半年建成，届时或将为公司带来稳定的投资收益。

本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。

请各位股东予以审议！

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年5月25日

山西华翔集团股份有限公司2022年度股东大会会议资料议案二：

关于《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据2022年度工作情况，对2022年度监事会主要工作进行了回顾、总结，组织编写了《公司2022年度监事会工作报告》。

2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责。对公司经营活动、财务状况、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害公司及股东利益的行为。现将2022年度监事会主要工作报告如下：

一、2022年度监事会会议召开情况

报告期内，公司全体监事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的各项职责。监事会共召开9次会议，会议召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。具体情况如下：

二、监事会2022年度对有关事项的监督

1、检查公司依法运作情况

报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，列席了历次董事会会议，积极参加股东大会，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行等进行监督。

监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。公司经营目标明确，运作规范；公司董事及其他高级管理人员认真履行勤勉忠实义务，贯彻落实各项规章制度及股东大会决议和董事会决议，未发现存在违反法律法规、《公司章程》等规定或有损于公司及全体股东利益的行为。

2、检查公司关联交易情况

监事会认为：2022年公司有关关联交易严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规则及《公司关联交易管理制度》的规定进行，符合公平、合理的原则，未损害公司及其他股东利益。

3、监事会对募集资金管理与使用的意见

监事会对公司募集资金使用情况进行了检查，认为公司严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司募集资金管理办法》的规定使用募集资金，并及时、公平、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

4、对募投项目建设相关事项的检查

报告期内，公司针对募投项目的建设提出和实施了一些具体措施，监事会对这些事项进行了审议，认为这些措施是基于公司实际情况的行动，符合公司利益，有利于募投项目建设，不存在违反相关法律法规的情形。

5、对改聘外部审计机构的意见

本年度，公司改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，经过审议，监事会认为公司改聘会计师事务所符合公司发展需要，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师符合独立性要求，具有履职能力，本次变更事项合法、合规。

6、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为：

公司财务制度健全、财务管理规范，财务运作正常、财务状况良好；财务报告符合《企业会计制度》及《企业会计准则》等相关规定，无重大遗漏和虚假记载。

7、监事会对定期报告的意见

报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、查阅会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司2022年度的财务状况开展了监督和检查工作。监事会认为：报告期内公司各期定期报告及财务报表的编制符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实完整地反映了公司的实际经营状况财务运作规范，不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

8、检查股权激励计划实施情况

报告期内，监事会对公司制定的2021年限制性股票激励计划的后续事项进

山西华翔集团股份有限公司2022年度股东大会会议资料行了监督检查，认为公司限制性股票的解锁、回购注销和预留部分的授予等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。后续事项的实施将继续为公司的可持续发展助力。

三、监事会2023年度工作计划

2023年，监事会将根据《公司章程》赋予的职责，按照监管单位的要求，发挥各监事的专业知识和能力，遵循法律法规，继续认真履行监督检查职责，积极关注公司的发展动态和经营状况，结合国家经济形势和政策变动情况，对公司的经营管理提出意见建议，支持、配合公司监事会及管理层开展工作，促进公司在稳健经营中更好更快发展。同时，积极探索更好发挥监事会监督作用的运行机制，努力提升监督技能，有效控制风险，为维护股东权益，加强公司治理，推动公司持续稳定发展发挥应有的作用

本议案已经公司第二届监事会第二十三次会议审议通过。

请各位股东予以审议！

山西华翔集团股份有限公司监事会

2023年5月25日

议案三：

关于《山西华翔集团股份有限公司2022年年度报告

及其摘要》的议案

各位股东：

公司严格按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并根据自身实际情况，完成了2022年年度报告的编制工作。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,具体内容详见2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山西华翔集团股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要。

本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。

请各位股东予以审议！

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案四：

关于《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东：

山西华翔股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算报告包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表、2022年度的合并及公司利润表、2022年度的合并及公司现金流量表、2022年度的合并及公司所有者权益变动表，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。现将公司2022年财务决算情况汇报如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

2022年,公司实现营业收入32.26亿元，较去年同期减少1.72%，实现归属于上市公司股东的净利润2.63亿元，较去年同期减少19.70%。

单位：元

二、2022年度财务状况

（一）资产结构及同比变动分析

说明：

1、货币资金变动原因说明：系本期末持有理财产品增加所致；

2、交易性金融资产变动原因说明：系本期末持有理财产品增加所致；

3、其他应收款变动原因说明：系本期代垫款项增加所致；

4、其他流动资产变动原因说明：系本期留抵未达到退税条件部分增加所致；

5、在建工程变动原因说明：系本期新投资产线未完工所致；

6、商誉变动原因说明：系本期计提商誉减值准备所致；

7、递延所得税资产变动原因说明：系同法人主体递延所得税资产和递延所得税负债互抵所致；

8、其他非流动资产变动原因说明：系产线和机器设备已到货、已验收转入在建工程和固定资产所致；

9、应交税费变动原因说明：系本期限制性股票解锁引起的应纳税所得额调减所致；10、一年内到期的非流动负债变动原因说明：系长期借款一年内到期部分增加所致；

11、长期应付款变动原因说明：系部分长期应付款重分类至一年内到期的非流动负债。

（二）债务结构及同比变动分析

说明：

1、短期借款变动原因说明：系流资贷款到期还款所致；

2、长期借款变动原因说明：系部分长期借款重分类至一年内到期的非流动负债；

（三）股东权益情况

（四）2022年度经营成果

说明：

1、营业收入变动原因说明：系生铁类业务销量下降所致；

2、营业成本变动原因说明：系生铁类业务销量下降所致；

3、销售费用变动原因说明：系生铁类业务销量下降所致；

4、管理费用变动原因说明：系生铁类业务管理费用增加所致；

5、财务费用变动原因说明：系可转债计提利息支出增加所致；

6、研发费用变动原因说明：系研发项目投入增加所致；

7、投资收益变动原因说明：系闲置资金理财收益增加所致；

8、资产减值损失变动原因说明：系生铁类业务原材料及产成品跌价、商誉减值所致；

9、资产处置收益变动原因说明：系本期处置固定资产产生收益所致。

（五）2022年度现金流量情况

说明：

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：系报告期内材料采购增加所致；

2、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系上年同期公开发行可转债收到募集资金所致。

本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。请各位股东予以审议！

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案五：

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东：

公司依据2022年生产经营情况和2023年生产经营计划，为保障公司及全体股东的利益，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，根据公司经营情况，现拟提出如下利润分配预案：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.81元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本437,167,299股，以此计算合计派发现金红利79,127,281.12元（含税），占公司2022年合并报表中归属于母公司股东的净利润263,387,133.77元的比例为30.04%，本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，并相应调整分配总额。

本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。

请各位股东予以审议！

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年5月25日

山西华翔集团股份有限公司2022年度股东大会会议资料议案六：

关于开展远期结售汇业务的议案

各位股东：

一、开展远期结售汇业务的目的

公司目前销售包括内销和外销两部分，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持一个稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司拟开展远期结售汇业务。

二、远期结售汇业务概述

远期结售汇业务是指经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品业务经营资质的银行协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，从而锁定当期结售汇成本。公司及子公司开展远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，且只限于从事与公司及子公司经营发展所使用的主要结算货币相同的币种，开展交割期与预测回款期一致且金额与预测回款金额相匹配的外汇远期结售汇业务。

三、开展远期结售汇业务的规模及授权期间

根据实际业务需要，公司（含子公司）用于上述外汇业务的累计交易金额不超过1亿美元（或同等价值人民币金额），授权有效期从2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会之日止。股东大会通过后，公司董事会授权董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署相关协议、文件。

四、远期结售汇业务风险分析

远期结售汇业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司生产经营的影响，但开展远期结售汇业务交易仍存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，在远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，会造成汇兑损失；

2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。

五、远期结售汇业务的风险控制措施

公司开展远期结售汇业务交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，主要的风险控制措施如下：

1、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的贸易背景；

2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。

请各位股东予以审议！

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年5月25日

山西华翔集团股份有限公司2022年度股东大会会议资料议案七：

关于向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东：

为满足公司生产经营和项目投资的资金需求，2023年度，公司及控股子公司拟向金融机构及其他机构申请不超过60亿元人民币（最终以各家机构实际审批的授信额度为准）的综合授信额度、项目贷款、并购贷款、供应链或其他品种融资及特别授信额度。授信种类包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、保理等，综合授信业务的担保方式为信用、保证、抵押、质押等。提供授信的金融机构包括但不限于国家开发银行、中国进出口银行、中国银行、工商银行、农业银行、交通银行、中信银行、中国光大银行、中国民生银行、招商银行等银行及租赁、证券、信托等金融机构。授信期限及金融机构审批的授信额度以实际签订的合同为准；授信期内，授信额度可循环使用。在额度内发生的具体业务，授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与金融机构及其他机构的融资事项，由董事长或其授权代理人审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行签署。在授信有效期内（包括当年授信延长期）签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视为有效。本授权有效期从公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。

请各位股东予以审议！

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年5月25日

山西华翔集团股份有限公司2022年度股东大会会议资料议案八：

关于开展票据池业务的议案

各位股东：

一、情况概述

（一）业务概述

票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

（二）合作银行

拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的银行，具体合作银行由公司董事会授权管理层根据银行业务范围、资质情况、票据池服务能力等综合因素进行选择。

（三）业务期限

上述票据池业务的开展期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

（四）实施额度

本次拟用于开展票据池业务的额度为：最高额不超过人民币15亿元人民币的票据池额度，在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。具体每笔发生额提请公司董事会授权公司管理层根据公司及合并范围内子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。

（五）担保方式

在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用票据质押担保方式。具体每笔担保形式及金额提请公司董事会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。

二、业务目的

（一）通过开展票据池业务，公司将收到的票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少票据管理的成本；

（二）公司将尚未到期的部分存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款、工程款、设备款及其他费用款等款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率；

（三）开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，有利于实现票据的信息化管理。

三、风险与控制

（一）流动性风险

公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

（二）业务模式风险

公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款、工程款、设备款及其他费用款等款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

四、决策程序和组织实施

（一）在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司资金运营平台负责组织实施。

（二）独立董事有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。

请各位股东予以审议！

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案九：

关于公司董事2023年度薪酬的议案

各位股东：

为了完善公司治理，加强和规范公司董事的薪酬管理，根据公司现阶段发展状况及经营目标，结合公司2023年工作任务安排，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势，现拟定公司董事2023年度的薪酬标准，具体内容如下：

一、公司董事长王春翔薪酬为税前60万元/年。

二、公司外部非独立董事王海兵不从公司领取董事薪酬及津贴。

三、公司内部董事王渊、陆海星、张敏、张杰的薪酬按照其所担任的行政职务相应的薪酬政策领取薪酬，不从公司领取董事薪酬及津贴。

四、公司独立董事温平、孙水泉、武世民的津贴为税前8万元/年。

本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。

请各位股东予以审议！

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案十：

关于公司监事2023年度薪酬的议案

各位股东：

为了完善公司治理，加强和规范公司监事的薪酬管理，结合公司实际，第二届监事会2023年度监事薪酬及津贴的具体内容如下：

公司第二届监事会监事马毅光、喻高峰、徐俊明按照其担任公司的行政职务相应的薪酬政策领取薪酬，不从公司领取监事薪酬津贴；公司第二届监事会监事尹杰、王鹏飞没有担任公司行政职务不从公司领取薪酬且不从公司领取监事薪酬津贴

本议案已经公司第二届监事会第二十三次会议审议通过。

请各位股东予以审议！

山西华翔集团股份有限公司监事会

2023年5月25日

山西华翔集团股份有限公司2022年度股东大会会议资料议案十一：

关于续聘容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案

各位股东：

为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计，审计费用由董事会授权公司管理层根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平综合决定。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在2022年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范。

公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。

请各位股东予以审议！

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案十二：

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的议案各位股东：

一、变更注册资本：

根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，公司于2021年12月22日公开发行的“华翔转债”自2022年6月28日起可转换为本公司股份。

截至2023年3月31日，累计转股数量为16,599股，注册资本相应增加16,599元。增加后，公司总股本由437,150,700股增加至437,167,299股，注册资本由437,150,700元增加至437,167,299元。

二、修订公司章程：

除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，修改后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。

请各位股东予以审议！

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年5月25日