华翔股份：2023年第一次临时股东大会会议资料

山西华翔集团股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议资料

二零二三年六月

山西华翔集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《山西华翔集团股份有限公司章程》以及《山西华翔集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、经公司审核，符合条件参加本次大会的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其入场。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。

会议开始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。

对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举计票人、监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东或股东代理人的住宿及交通费用等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年5月17日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-034）。

山西华翔集团股份有限公司

2023年6月6日

山西华翔集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程

一、介绍股东大会参会情况

主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员

二、股东大会开始

主持人宣布：公司2023年第一次临时股东大会开始

三、大会会议须知

主持人宣布：公司2023年第一次临时股东大会会议须知

四、推举计票、监票成员

主持人宣布：计票人员、监票人员

五、审议大会议案

（一）关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

（二）关于公司向特定对象发行股票方案的议案

（三）关于公司向特定对象发行股票预案的议案

（四）关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案

（五）关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

（六）关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

（七）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案

（八）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

（九）《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》

（十）关于《山西华翔集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》的议案

（十一）关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案

六、股东发言、提问

现场出席股东发言、提问，董事、监事及高管回答股东提问

七、现场出席股东对提交审议议案进行投票表决

八、表决统计（包括现场投票和网络投票结果）

九、宣布表决结果及议案通过情况

主持人宣布：表决结果及议案通过情况

十、见证律师宣读法律意见书

十一、签署会议文件

十二、宣布会议结束

主持人宣布：公司2023年第一次临时股东大会结束

山西华翔集团股份有限公司

2023年6月6日

山西华翔集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议案一：

关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件和《山西华翔集团股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。

本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。

请各位股东予以审议！

关联股东回避表决！

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年6月6日

山西华翔集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议案二：

关于公司向特定对象发行股票方案的议案各位股东：

公司拟申请向特定对象发行股票，具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为山西临汾华翔实业有限公司。山西临汾华翔实业有限公司以现金方式认购本次发行的股份。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为8.37元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

分红派息：P1=P0-D

资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

5、发行数量

本次发行的发行股票数量不超过35,842,294股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。

6、限售期

发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。

限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、募集资金规模及用途

本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

10、本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。

本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。

请各位股东予以审议！

关联股东回避表决！

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案三：

关于公司向特定对象发行股票预案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司拟定了《山西华翔集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，内容详见2023年5月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山西华翔集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。

请各位股东予以审议！

关联股东回避表决！

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案四：

关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《山西华翔集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，内容详见2023年5月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山西华翔集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。

请各位股东予以审议！

关联股东回避表决！

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案五：

关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《山西华翔集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，内容详见2023年5月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山西华翔集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。

请各位股东予以审议！

关联股东回避表决！

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年6月6日

山西华翔集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议案六：

关于前次募集资金使用情况专项报告的议案各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况编制了《山西华翔集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况出具了鉴证报告（容诚专字[2023]215Z0240号），内容详见2023年5月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山西华翔集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。请各位股东予以审议！

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案七：

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施

及相关主体承诺事项的议案各位股东：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的假设条件

1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2023年9月实施完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；

3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

4、假设本次拟发行股份数量为35,842,294股，募集资金总额不超过30,000.00万元（暂不考虑本次发行费用的影响），此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；

5、根据公司2022年年度报告，公司2022年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为26,338.71万元、20,985.35万元。假设2023年公司实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较同期增长10%、与同期持平两种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，上述测算不代表公司2023

山西华翔集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

7、假设公司2023年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；

8、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年盈利情况的观点，亦不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

注：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

本次发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。

公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将扩大，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益率等指标可能会有所下降。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，

巩固和加强公司的行业地位，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见《山西华翔集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司采取的填补回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）紧密围绕发展战略，全面提升管理水平

公司围绕打造“百年华翔”、争创“百亿产值”的整体发展战略，深化与下游应用行业国内外龙头企业的合作，紧密贴近市场，为客户提供优质服务，持续提升公司的市场竞争力。公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提升管理水平，降低经营风险，增强公司的核心竞争力。

（二）健全公司治理水平，巩固发展制度保障

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事

山西华翔集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、监事会、独立董事能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。

（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《山西华翔集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储管理并配合监管银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。公司未来将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（四）完善现金分红政策，优化投资回报机制

公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保护中小股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）的相关要求，结合公司实际情况，公司编制了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

本次发行完成后，公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，重视和积极推动对股东利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提

山西华翔集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东山西临汾华翔实业有限公司、实际控制人王春翔先生、王渊先生、王晶女士承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股份实施完毕前，若上海证券交易所及中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上海证券交易所及中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为维护公司和全体股东合法权益，并根据上海证券交易所及中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，并承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股份实施完毕前，若上海证券交易所及中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足上海证券交易所及中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照上海证券交易所及中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。

请各位股东予以审议！

关联股东回避表决！

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案八：

关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为山西临汾华翔实业有限公司，系公司控股股东，系公司的关联方。公司拟与山西临汾华翔实业有限公司签订附条件生效的股份认购协议，对山西临汾华翔实业有限公司认购公司本次向特定对象发行股票涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定，内容详见2023年5月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。请各位股东予以审议！关联股东回避表决！

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年6月6日

山西华翔集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议案九：

关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案各位股东：

公司本次向特定对象发行股票的认购对象为山西临汾华翔实业有限公司，系公司控股股东，系公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，山西临汾华翔实业有限公司拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不超过30,000.00万元（含本数），构成关联交易。本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。请各位股东予以审议！关联股东回避表决！

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年6月6日

山西华翔集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议案十：

关于《山西华翔集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023

年-2025年）》的议案各位股东：

为了进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，保护公司投资者的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《山西华翔集团股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，编制了《山西华翔集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，内容详见2023年5月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山西华翔集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。

请各位股东予以审议！

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年6月6日

山西华翔集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议案十一：

关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士

办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案各位股东：

为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《山西华翔集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行询价对象、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；

（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（3）针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；

（4）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

（6）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

（7）决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（9）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（10）办理与本次发行有关的其他事项；

（11）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。除第4项、第5项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的注册，则前述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。

请各位股东予以审议！

关联股东回避表决！

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年6月6日