华翔股份：关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕605号───────────────
关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
山西华翔集团股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对山西华翔集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。
1.关于前次募投项目
根据申报材料，1）发行人2020年首发募集资金净额为36,450.98万元，截至2022年12月31日，已累计使用募集资金总额31,580.36万元；相关募投项目预计可使用日期为
2023年5月31日；2）公司已于2023年6月12日召开董事会审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将首发募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金；3）发行人2021年发行可转债募集资金净额为78,651.07万元，截至2022年12月31日，已累计使用募集资金总额27,004.99万元。
请发行人说明：（1）2020年首发募投项目目前的建设状态及进度，募集资金前期投入的具体情况及未来使用安排，募集资金实际用于补充流动资金的金额、比例；（2）2021年可转债募投项目前期投入的具体情况，募集资金截止目前的投资进度及使用安排；投资进度较低的原因及合理性，相关因素是否在申请前次募集资金时可以合理预计；结合公司现有产品的产能利用率、市场供需情况、项目最新进展等，说明相关产品市场是否发生重大变化，产能消化是否存在障碍，项目是否存在变更或延期的风险。
请保荐机构核查并发表明确意见。
2.关于认购对象
根据申报材料，本次发行人向特定对象发行股票的认购对象为发行人控股股东山西临汾华翔实业有限公司，发行股票数量不超过35,842,294股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
请发行人说明：（1）发行人控股股东认购的主要考虑，认购资金来源及其具体构成情况；（2）控股股东认购数量或认购金额是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》等关于认购数量或数量区间，或者金额或金额区间的相关规定；（3）控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；
（4）本次发行完成后，控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条规定发表明确意见。
3.关于融资规模
根据申报材料，1）本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款；2）2023年3月末公司货币资金余额为34,657.51万元、交易性金融资产余额为107,830.53万元；3）公司测算未来三年营运资金缺口时，以2020-2023年营业收入复合增长率16.04%为基础测算2024年、2025年营业收入。
请发行人说明：（1）公司2023年全年营业收入的测算过程，结合2022年以后营业收入呈下降趋势的情形，说明以
16.04%作为2024年、2025年营业收入增长率的确定依据及合理性；（2）结合公司业务规模增减、日常营运需要、期末货币资金和交易性金融资产余额及具体使用安排、日常经
营积累及现金流状况、目前资金缺口、补充流动资金的具体投向金额等情况，分析本次发行募集资金补流的必要性、募集资金规模的合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
4.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期各期，公司营业收入分别为194,887.34万元、328,233.76万元、322,578.36万元和76,136.18万元，其中2021年公司通过控股子公司翼城新材料收购晋源实业100%股权新增生铁及可再生资源业务收入；2）公司的主营业务毛利率分别为22.04%、19.39%、18.45%及21.31%，其中生铁及可再生资源业务毛利率2021年-2023年1-3月分别为-0.36%、-4.60%、-1.69%； 2021年公司商誉5,712.89万元主要系公司控股子公司翼城新材料收购晋源实业所产生，2022年全额计提了大额商誉减值准备；2022年晋源实业存在停产的情形；3）公司各期净利润分别为24,446.14万元、30,888.98万元、19,943.09万元和7,060.12万元，归属于母公司股东的净利润分别为24,499.89万元、32,801.58万元、26,338.71万元和7,657.29万元；4）报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-14,639.89万元、-83,303.04万元、-83,965.43万元和-46,040.88万元。
请发行人说明：（1）被公司收购前后晋源实业的经营及业绩情况、主要财务数据，公司收购晋源实业的背景、原因、收购价格及定价依据、公允性，2021年公司收购确认大额商誉、2022年计提商誉减值的的具体情况及依据；晋源实
业停产情况、持续亏损的原因，收购晋源实业是否存在业绩承诺及后续实际履行情况，相关收购过程是否存在利益输送；
（2）2022年公司净利润大幅下降的原因，各期净利润与归母净利润的差异原因；结合期后业绩情况分析公司净利润是否存在持续大幅下滑的风险；（3）投资活动产生的现金流量净额持续大额为负的原因，投资活动主要现金流出与资产负债表相关流动资产、非流动资产变化的匹配性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于存货与应收款项
根据申报材料，1）报告期各期末，公司存货账面存货账面价值分别为29,066.35万元、54,655.23万元、63,368.68万元和53,198.94万元； 2）各期末，公司应收票据账面价值分别为10,829.07万元、17,714.20万元、22,833.13万元和7,023.71万元，应收款项融资账面价值分别为24,402.36万元、25,192.18万元、17,981.93万元和22,768.18万元；3）各期末，公司应收账款的账面价值分别为54,998.61万元、68,855.86万元、83,052.09万元和85,627.96万元。
请发行人说明：（1）各期末存货不同类别的账面余额、占比、跌价准备计提情况，存货余额持续增加的原因；结合不同类别存货的库龄、期末订单支持率、期后消化及与可比公司的对比等说明各期末存货跌价准备计提是否充分；（2）各期末应收票据、应收款项融资期后承兑、背书、贴现及终止确认情况，是否符合企业会计准则的相关要求；（3）各期末应收账款的账面余额、占比、坏账准备计提、应收账款
的主要客户情况；结合账龄、期后回款方式及金额、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
6.关于财务性投资
根据募集说明书，1）自本次发行董事会决议日前六个月（2022年11月16日起算）至今，公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品；2）截至最近一期末，公司认定持有财务性投资账面余额为1,500.00万元。
请发行人说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司投资理财产品的具体情况，是否存在需要认定财务性投资从本次募集资金总额中扣除的情形；（2）最近一期末公司资产负债表中与财务性投资相关的会计科目的具体内容，是否存在需要认定财务性投资的情形；公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
7.关于其他
7.1 请发行人说明：（1）报告期各期公司外协采购的主
要内容、金额，主要外协供应商、交易金额及公允性；（2）报告期内股份支付费用的具体确认依据、测算过程；（3）各期研发费用中大额物料及低值易耗品摊销费用的具体内容、金额、归集依据，相关材料的最终去向、公司处置措施，是否存在形成研发试制品或产成品对外销售的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
7.2根据申报材料，2020年1月，发行人子公司晋源实业因高炉运行时排放的可燃性气体未采取有效的控制大气污染物排放措施被处以3万元罚款行政处罚；2020年7月，发行人子公司晋源实业因烧结机脱硫塔出口排放指标超标处以10万元罚款的行政处罚。
请发行人说明：报告期内行政处罚及整改的具体情况，发行人内控措施是否健全并有效执行。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
7.3根据申报材料，发行人控股子公司华翔（洪洞）智能科技有限公司经营范围包含非居住房地产租赁业务。
请发行人说明：发行人是否从事房地产相关业务，如是，请说明从事相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否符合行业监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的
内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年八月二十二日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年08月22日印发