华翔股份：关于首次公开发行限售股上市流通公告

证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2023-062转债代码：

113637 转债简称：

华翔转债

山西华翔集团股份有限公司关于首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次股票上市类型为首发股份；股票认购方式为网下，上市股数为271,135,074股。本次股票上市流通总数为271,135,074股。

? 本次股票上市流通日期为2023年9月18日。（因解除限售日期2023年9月17日为非交易日，故顺延至下一交易日，下同）

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1841号文）核准，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）53,200,000股，并于2020年9月17日在上海证券交易所主板挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为371,800,000股，首次公开发行后的总股本为425,000,000股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为公司控股股东山西临汾华翔实业有限公司（以下简称“华翔实业”）。根据有关承诺，锁定期为自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月。截至2023年9月10日，公司总股本437,167,455股，其中，无限售条件流通股为158,293,037股，有限售条件流通股为278,874,418股。本次解除限售并上市流通的限售股数量为271,135,074股，占公司总股本的62.02%，将于2023年9月18日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为425,000,000股，其中无限售条

件流通股为53,200,000股，有限售条件流通股为371,800,000股。根据公司2021年2月24日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，以及2021年3月4日召开的第二届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年3月4日为授予日，以5.51元/股的授予价格向251名激励对象授予11,090,490股，公司总股本增加至436,090,490股，其中无限售条件流通股为53,200,000股，有限售条件流通股为382,890,490股。

2022年1月20日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。监事会对本次激励计划涉及事项进行了核查，并发表了核查意见。2022年2月17日，公司披露《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的结果公告》，公司共向17名激励对象授予1,122,310股限制性股票，公司总股本增加至437,212,800股，其中无限售条件流通股为153,864,926股，有限售条件流通股为283,347,874股。2022年3月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，计划回购3名激励对象已获授但尚未解锁的共计62,100股限制性股票。2022年4月26日，公司披露《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》，以4月28日为注销日，注销62,100股限制性股票，注销后，公司总股本减少为437,150,700股，其中无限售条件流通股为153,864,926股，有限售条件流通股为283,285,774股。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3088号文核准，公司于2021年12月22日公开发行了8,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000万元，并于2022年1月20日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华翔转债”，债券代码113637。“华翔转债”存续期6年，自2021年12月22日至2027年12月21日，转股起止日期自2022年6月28日至2027年12月21日。截至2023年9月10日，累计共有人民币214,000元华翔转债转换为公司A股股份，累计转股数量为16,755股。公司总股本增加为437,167,455股，其中无限售条件流通股为158,293,037股，有限售条件流通股为278,874,418股。

截至本公告披露日，除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

发行人控股股东及实际控制人承诺

关于股份锁定、持股意向及减持事项，公司控股股东华翔实业承诺如下：

“1、自发行人上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、自发行人上市之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持有发行人股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。

3、本企业未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本企业的控股股东地位，在上述锁定期届满后两年内如需减持的，减持价格不低于发行价。

4、本企业减持事项将严格遵守法律、法规以及中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

5、本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户，如本企业未及时将违规所得收入交付发行人，则发行人有权扣留与应交付违规所得金额相等的现金分红款。如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

关于股份锁定、持股意向及减持事项，公司实际控制人王春翔、王渊承诺如下：

“1、自发行人上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前所持有的股份（所持有的发行人股份包括直接持有及间接持有，下同），也不由发行人回购该部分股份。

2、自发行人上市之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价

均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有发行人股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。

3、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，本人将及时按照上海证券交易所相关规则申报本人所持有发行人股份及其变动情况。在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。本人自离职后半年内，亦不转让本人持有的股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，同样遵守上述规定。

4、本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本人的实际控制人地位，在上述锁定期届满后两年内如需减持的，减持价格不低于发行价。

5、本人减持事项将严格遵守法律、法规以及中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

6、本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

7、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

关于股份锁定、持股意向及减持事项，公司实际控制人王晶承诺如下：

“1、自发行人上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前所持有的股份（所持有的发行人股份包括直接持有及间接持有，下同），也不由发行人回购该部分股份。

2、自发行人上市之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有发行人股份的锁定期限在上述锁定

期的基础上自动延长六个月。

3、本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本人的实际控制人地位，在上述锁定期届满后两年内如需减持的，减持价格不低于发行价。

4、本人减持事项将严格遵守法律、法规以及中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

5、本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

截至本公告披露日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

国泰君安证券股份有限公司作为本公司首次公开发行股票并上市的保荐及持续督导机构，经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律法规和规范性文件的要求。公司限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。公司关于本次限售股解禁上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整，保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为271,135,074股；

（二）本次限售股上市流通日期为2023年9月18日；

（三）首次公开发行限售股上市流通明细清单如下：

单位：股

限售股上市流通情况表：

七、股本变动结构表

单位：股

八、上网公告附件

《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通事项的核查意见》

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年9月12日