华翔股份：国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于

山西华翔集团股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二三年十一月

3-2-1

声 明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“本保荐人”）接受山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任华翔股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，李翔、夏姗薇作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义）。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人概况 ...... 4

（一）发行人基本情况 ...... 4

（二）主营业务情况 ...... 4

（三）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标 ...... 5

（四）发行人存在的主要风险 ...... 8

二、本次申请上市的证券发行情况 ...... 13

（一）发行股票的种类和面值 ...... 13

（二）发行方式和发行时间 ...... 13

（三）发行对象及认购方式 ...... 13

（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 13

（五）发行数量 ...... 14

（六）限售期 ...... 14

（七）募集资金规模及用途 ...... 14

（八）上市地点 ...... 14

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 14

（十）本次发行的决议有效期 ...... 15

三、保荐人相关情况 ...... 15

（一）保荐代表人 ...... 15

（二）项目协办人 ...... 15

（三）其他项目组成员 ...... 16

（四）联系方式 ...... 16

四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 16

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 16

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 16

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（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 16

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 17

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 ...... 17

五、保荐人承诺事项 ...... 17

六、本次向特定对象发行股票上市的批准和授权 ...... 17

（一）董事会审议程序 ...... 17

（二）股东大会审议程序 ...... 18

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 19

（一）发行人本次发行符合《公司法》的规定 ...... 19

（二）本次证券发行符合《证券法》的有关规定 ...... 19

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定的发行条件的说明 19八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 23

九、保荐人对发行人本次向特定对象发行股票上市的保荐结论 ...... 24

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一、发行人概况

（一）发行人基本情况

（二）主营业务情况

公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，材质全部系铸铁件，具体包括灰铸铁、球墨铸铁、合金铸铁和特种铸铁件等。公司通过铸造及机加工等方式生产的金属构件、金属零部件等产品，广泛应用于白色家电压缩机、工程机械、汽车零部件、泵阀管件及电力件等零部件。公司目前已经形成包括铸造、机加工、部件组装、涂装、生铁冶炼等综合供应服务体系，具备跨行业

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多品种产品的批量化生产能力。自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。

（三）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标

公司2020年、2021年和2022年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审（2021）3-268号、天健审（2022）3-240号、容诚审字[2023]215Z0235号标准无保留意见审计报告。公司2023年1-6月财务报告未经审计。

1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

（2）简要合并利润表

单位：万元

（3）简要合并现金流量表

3-2-6

单位：万元

2、非经常性损益明细表

单位：万元

3、主要财务指标

3-2-7

注：上述财务指标的具体计算公式如下：

（

）流动比率=流动资产/流动负债；

（

）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；

（

）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；

（

）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；

（

）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；

（

）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；

（

）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；

（

）总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均额；

（

）每股净资产=期末所有者权益合计/（期末股本总额-库存股）；

（

）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（

）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

（

）研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入；

（

）2023年1-6月相关财务指标未年化计算。

4、净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）、《企业会计准则第34号——每股收益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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注：

2023年1-6月计算每股收益、加权平均净资产收益率指标未年化计算。

（四）发行人存在的主要风险

1、经营风险

（1）客户集中度较高的风险

公司产品应用范围较为广泛，包含白色家电压缩机、工程机械平衡重、汽车零部件等，但公司销售策略主要定位于为细分业务领域龙头企业服务，因此公司产品客户集中度相对较高，报告期内公司前五名客户业务收入占营业收入比例分别为50.31%、39.84%、39.86%和43.55%。客户集中度较高给公司的经营带来一定风险，若主要客户因自身经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，或因突发原因停止与公司合作，则会对公司未来的生产经营产生较大负面影响。

（2）产品运输风险

公司工程机械零部件产品以出口为主，主要客户涉及法国、意大利、美国、芬兰、波兰等国家，因产品单重较大，一般采取海运模式，运输时间为1-2个月。公司与主要合作的运输公司已建立成熟的业务合作模式，运输中的产品保护、运输时间具有一定保障，但不排除因时间较长、海运风险及其他不可抗力因素的发生导致货品损失，进而对公司生产经营造成不利影响。

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（3）安全生产风险

铸造行业现阶段生产工艺已较为成熟，但工艺流程中金属熔化、浇注等工序涉及高温态物质的特点决定了一线员工在操作过程中具有一定危险性。虽然公司已建立了以安全生产标准化为基础的企业安全生产管理体系，并制定了安全生产的一系列管理制度、安全操作规范，但在实际生产过程中仍存在员工因违规操作引起安全生产事故的风险，进而对员工生命财产安全和公司资产造成不利影响。

（4）环保风险

受当地产业结构和地理环境因素影响，公司本部所在的山西省临汾市空气质量在全国重点城市排名一直较为靠后，大气污染防治工作压力较大。尽管公司所处的铸造行业不属于重污染行业，且公司高度重视生态保护、环境治理工作，主要污染物排放均能达到相应标准，但不排除本地政府部门未来因整体环保压力较大对公司采取限产的措施，导致公司生产计划无法完成，对经营业绩造成不利影响。

（5）技术流失的风险

稳定的技术团队对公司持续发展至关重要。公司在多年生产经营中培养了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善、富有“工匠”精神的技术研发团队，是公司提升整体研发能力及工艺水平的重要保证。报告期内，公司核心技术人员及其他关键技术人员保持稳定，但未来企业的持续发展是人才的竞争，随着企业间竞争的日趋激烈，人才流动可能会增加，研发技术人员的流失可能对公司的研发工作乃至整体经营产生负面影响。同时，虽然公司制定了较为严格的技术保密制度，对相关技术申请了专利保护，但公司仍不能排除因少数相关人员窃取公司技术或流失技术研发技术人员不遵守保密协议，造成公司技术失密风险，导致公司在市场竞争中处于被动地位。

（6）国际贸易摩擦风险

自中美贸易摩擦以来，公司在美国地区的主要客户承担了加征的关税，但随着中美“贸易战”状态持续升级，公司已有部分美国地区客户减少了相关产品的采购需求，甚至有部分美国地区客户暂停了与公司的合作，同时欧盟亦暂停了中

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欧投资协定。如果未来国际贸易摩擦持续加剧，很可能会导致公司在境外地区的收入规模继续缩减，造成一定不利影响。

2、财务风险

（1）毛利率波动风险

报告期内，公司销售毛利率分别为 22.20%、19.55%、18.81%和23.37%，其波动受到生铁、废钢、焦炭等主要原材料、燃料价格上涨和汇率波动等因素影响。若未来原材料、燃料价格、汇率波动等影响因素持续发生，或出现宏观经济环境波动、下游应用行业需求下降、产品价格降低等不利影响因素，而公司无法通过开发新的高毛利率产品或通过规模化生产降低单位固定成本，则公司销售毛利率将可能持续下降，对公司整体经营业绩产生较大不利影响。

（2）应收账款较高风险

报告期各期末，公司应收账款及应收票据账面价值分别为65,827.68万元、86,570.06万元、105,885.22万元和100,537.02万元，占当期总资产比例分别为

38.93%、27.67%、32.78%和31.37%。公司主要下游客户为赊销采购，包括白色家电压缩机制造、工程机械制造及汽车零部件制造等客户，致使公司应收账款金额较大、占总资产比例较高。虽然公司主要客户均系下游行业龙头企业，如格力电器、美的集团、丰田集团、上汽制动、恩布拉科等，应收账款发生坏账损失可能性较低，但较高金额的应收账款占用了公司较多的资金，若不能到期及时收回，则将造成公司存在资金周转困难的风险，或承担较高资金成本，对发行人资信状况及经营业绩产生不利影响。

（3）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为29,066.35万元、54,655.23万元、63,368.68万元和50,748.40万元，占当期总资产比例分别为17.19%、17.47%、

19.61%和15.84%。虽然公司主要采取“以销定产”、“以产定购”的生产模式及采购模式，但铸造生产流程较长，且原材料价格波动大，公司需要对库存商品及原材料进行备货，因此存货账面价值较大、占总资产比例较高。若未来下游应用行业市场发生不利变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致公司存货

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跌价损失增加，对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）汇率波动风险

报告期内，公司境外主营业务收入分别为36,056.51万元、57,346.59万元、57,657.72万元和26,361.46万元，占当期主营业务收入比例分别为18.61%、

17.60%、18.06%和17.37%，汇兑损益分别为290.98万元、1,894.79万元、-1,424.25万元和-556.97万元。公司工程机械零部件产品主要以境外客户为主，以美元、欧元等货币结算。若未来国际形势发生较大变化，造成美元、欧元等主要外币结算货币汇率大幅波动，则可能造成公司汇兑损失增加，对公司经营业绩造成不利影响。

（5）税收优惠政策变动的风险

公司系山西省科学技术厅、山西省财政厅、国家税务总局山西省税务局认定的“高新技术企业”，已取得GR202014001045编号的证书，有效期至2023年12月3日。根据《中华人民共和国企业所得税法》等规定，公司依法享受15%的所得税优惠税率。若国家有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化或公司无法继续被认定为高新技术企业，则公司将按照25%的税率缴纳企业所得税，将对公司经营业绩产生不利影响。

3、与行业相关的风险

（1）市场竞争加剧的风险

随着铸造行业供给侧结构调整加快，落后产能加速淘汰，行业集中度将大幅提高，目前行业细分业务领域已形成一批具备规模化生产能力的铸造企业。在国家政策扶持、市场需求增加的背景下，国内具备一定规模的铸造生产企业纷纷加大投入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入等，扩张产能规模同时提升技术工艺能力，行业竞争日趋激烈，产品价格竞争压力大幅提高。公司如不能保持生产技术及工艺的先进性、产品质量的稳定性，充分利用现有规模优势，稳固现有细分产品市场地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点，则可能在市场竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。

（2）宏观经济环境波动导致业绩下滑的风险

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铸造行业是制造业的基础产业，细分业务领域发展与下游应用行业密切相关，公司主要产品包括白色家电压缩机零部件、工程机械零部件、汽车零部件等，下游涉及白色家电制造、工程机械制造和汽车制造等行业。上述行业作为国民经济的重要产业，行业景气度与国内外宏观经济形势密切相关，市场需求受行业消费者信心及收入水平等影响较大。目前，从宏观经济到公司所处行业，依然面临着诸多不确定性，若未来市场因宏观经济形势变化而发生波动，将影响公司下游行业的发展，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

（3）主要原材料价格波动的风险

公司直接材料主要包括生铁、废钢、硅铁等，其市场价格波动必然对成本造成较大影响，进而影响公司经营业绩的稳定性。生铁和废钢价格主要受铁矿石价格影响，而铁矿石价格影响波动因素较多、波动性较高，导致生铁和废钢的价格也呈较高的波动性。一方面，若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；另一方面，若原材料价格持续下滑，则将增大公司原材料库存管理的难度引致存货跌价损失的风险，并有可能影响公司生铁及可再生资源相关业务的开展。此外，原材料价格的波动还会造成公司产品毛利率等财务指标波动。

4、其他风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间均存在不确定性。

（2）发行对象资金筹措不足风险

本次发行对象华翔实业用于认购本次发行的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在直接或间接来源于公司及其关联方的情形，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。华翔实业已对本次发行认购资金作出了筹划

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安排，但仍可能受到外部经济环境、证券市场整体情况等多种因素影响，使得华翔实业无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。

（3）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次发行完成募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将扩大，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益率等指标可能会有所下降。

二、本次申请上市的证券发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为华翔实业。华翔实业以现金方式认购本次发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为8.37元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

分红派息：P

=P

-D

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资本公积转增股本或送股：P

=P

/(1+N)两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）其中：P

为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P

为调整后发行价格。因2022年年度权益分派已实施完毕，本次发行的发行价格由8.37元/股调整为8.19元/股。

（五）发行数量

本次发行的发行股票数量不超过35,315,018股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期

发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。

限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金规模及用途

本次发行募集资金总额不超过28,923.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

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本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

（十）本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。

三、保荐人相关情况

（一）保荐代表人

国泰君安指定李翔、夏姗薇作为华翔股份本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

李翔先生：国泰君安投资银行部业务董事，保荐代表人、特许金融分析师（CFA），硕士研究生，自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：

河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票、大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票、金徽酒股份有限公司非公开发行股票、聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票、常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券、山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券、北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市（在审）等。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，李翔先生严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

夏姗薇女士：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人、中国注册会计师、硕士研究生，自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：山西华翔集团股份有限公司首次公开发行、山西华翔集团股份有限公司可转换公司债券、聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股份等项目。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，夏姗薇女士严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

项目协办人：张御明先生，国泰君安投资银行部助理董事，硕士研究生，自

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从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市（在审）、甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行股票、山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券、常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券等项目。张御明先生严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）其他项目组成员

项目组其他成员：董帅、高斌、洪小河。上述项目组成员在执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）联系方式

联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心16层

联系电话：010-83939199

传真：010-66162609

四、保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

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截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。

六、本次向特定对象发行股票上市的批准和授权

（一）董事会审议程序

2023年5月16日，发行人召开第二届董事会第三十次会议。会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承

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诺事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于〈山西华翔集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）〉的议案》等相关议案。独立董事就发行人本次向特定对象发行股票事项相关议案发表了明确同意的独立意见。

2023年11月10日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。独立董事就发行人本次向特定对象发行股票事项相关议案修订发表了明确同意的独立意见。根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议程序

2023年6月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会。会议逐项审议并通过了第二届董事会第三十次会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的相关议案。律师见证了该次股东大会并出具法律意见，认为公司该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

根据发行人提供的会议通知、记录、决议，以及北京市康达律师事务所出具的相关法律意见书，保荐人经核查认为，上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

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七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）发行人本次发行符合《公司法》的规定

1、根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，发行对象所认购的股份，每股支付价额相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%，不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人本次发行已获发行人2023年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》的有关规定

1、发行人本次发行不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

3、本次发行的股票将在上交所转让，符合《证券法》第三十七条第二款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定的发行条件的说明

1、发行人不存在违反《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的

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证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次向特定对象发行股票募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

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保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，并非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，发行人不会因投资项目实施后与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

3、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十六条第三款的相关规定

发行人于2020年9月17日首次公开发行股票并在上交所上市，于2023年5月16日召开了第二届董事会第三十次会议审议通过了本次发行相关的各项议案，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过6个月。本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的要求。

4、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条的相关规定

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金用途是围绕公司既有业务进行，不涉及拓展新业务、新产品的情形，募集资金到位后，将补充发行人营运资金，优化资本结构，有利于公司长远发展。因此，本次向特定对象发行股

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票募集资金金额及投向具备合理性，募投项目围绕公司主营业务相关领域开展，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

5、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行对象为公司控股股东华翔实业，共1名特定对象，已经发行人董事会及股东大会审议通过。本次发行的发行对象不超过三十五名。因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

6、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行价格为8.37元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

7、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行的发行对象为华翔实业，系公司控股股东、公司实际控制人控制的企业。华翔实业作为发行对象已经公司董事会及股东大会审议通过。因此，本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

8、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行对象为华翔实业，系公司控股股东、公司实际控制人控制的企业。华翔实业通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起18个月

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内不得转让。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

9、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，发行人及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

10、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行对象为发行人控股股东华翔实业，本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

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九、保荐人对发行人本次向特定对象发行股票上市的保荐结论

发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意推荐华翔股份向特定对象发行股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）