华翔股份：2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)

证券代码：603112 证券简称：华翔股份

山西华翔集团股份有限公司Shanxi Huaxiang Group Co., Ltd.（山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村）

2023年度向特定对象发行股票方案

论证分析报告

（修订稿）

二〇二三年十一月

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”、“公司”或“发行人”）是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过3,531.50万股（含本数），募集资金总额不超过28,923.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策持续支持，工业智能化是未来发展方向

工业4.0是基于工业发展的不同阶段作出的划分，是指利用信息化技术促进产业变革的时代，即智能化时代。该概念最早出现在德国，其核心目的是为了提高德国工业的竞争力，在新一轮工业革命中占领先机。随后由德国政府将其列入《德国2020高技术战略》中所提出的十大未来项目之一，旨在提升制造业的智能化水平，建立具有适应能力强、资源利用率高的智慧工厂，在商业流程及价值流程中整合客户及商业伙伴。

“十四五”规划指出要深入实施智能制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化。我国还设立了2035年远景目标，要求关键核心技术实现重大突破，进入创新型国家前列，基本实现新型工业化、信息化，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。

2、行业持续发展，把握发展新机遇

新中国成立之初，我国工业基础薄弱，铸造行业大多仍为手工作坊，年铸造件总产量仅几十万吨。改革开放后，我国第二产业进入发展快车道，带动了我国铸造行业的快速进步，作为制造业的基础行业，我国铸造行业的发展同时也促进了整个制造业的成长。21世纪以来，我国铸造行业整体保持持续增长趋势，自

2000年首次超过美国成为世界最大铸造件生产国以来，一直稳居世界首位，据中国铸造协会数据显示，我国铸件产量从2011年的4,150万吨增长至2021年的5,405万吨，增长率达到30.24%。目前，铸造行业生产基本采用以销定产模式，产量取决于下游工业部门应用铸造件的需求量。我国铸造件的消费与国民经济各行业发展密切相关，整体而言下游消费结构基本保持稳定，汽车、铸管和管件、内燃机和农机、矿冶和重机及工程机械等是铸造件消费的主要领域，是支撑我国铸造件生产的基础；细分行业中，汽车工业和城镇化进程中供排水产业的快速发展，拉动了我国对汽车、铸管和管件类铸造件的消费，系近几年来我国铸造件总产量提升的最重要因素。未来随着全球经济复苏以及国家政策的持续支持，我国铸造行业将面临市场机遇，公司本次募集资金的到位将增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力资金支持，为公司抓住行业发展机遇提供坚实保障。

（二）本次发行的目的

1、补充营运资金，提高公司资金实力

随着全球经济复苏以及行业的进一步发展，公司资金需求将逐步增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司营运资金将得到有效补充，缓解资金压力，提升盈利能力与经营稳健性，提高公司的抗风险能力。同时，本次发行募集资金为公司未来业务的开展提供了坚实的资金保障，有利于公司增强盈利能力，稳定公司市场地位，进而实现公司股东利益的最大化。

2、优化资本结构，增强公司抗风险能力

本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。截至2023年6月末，公司合并口径资产负债率为47.75%，与同行业可比上市公司31.67%的平均资产负债率相比处于较高水平，存在一定财务风险。本次募集资金到位后，有利于缓解公司经营层面的资金压力，公司资产负债率将有效降低并接近同行业上市公司水平，进一步优化公司资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供了坚实保障。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、增强公司资金实力，把握行业发展机会

“十四五”期间是我国装备制造业加快补齐基础零部件等瓶颈短板并完善技术、工艺的重要时期，自动化、信息化、智能化制造是装备制造业的发展趋势，也是企业技术改造、适应社会进步发展的必由之路。公司所在铸造行业是装备制造业的重要基础行业，随着我国制造业的发展，铸造行业亦将得到较快、较好的发展。本次募集资金到位后，公司营运资金将得到有效补充，进一步提升了资金实力，为公司未来业务的快速发展及稳定公司市场地位提供了有力的资金保障。

2、优化资本结构，增强公司抗风险能力

最近三年及一期各期末，公司资产负债率、流动比率、速动比率如下表所示：

2023年6月末，公司上述财务指标与同行业上市公司对比情况如下表所示：

数据来源：上市公司定期报告

与同行业上市公司相比，流动比率及速动比率不存在较大差异，资产负债率明显较高，存在一定财务风险。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有效降低并接近同行业上市公司水平，改善资本结构，降低财务风险；同时，在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

3、控股股东认购，提升公司投资价值

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东华翔实业。华翔实业通过认购本次向特定对象发行股票体现了对公司支持的决心以及对公司未来发展前景的信心，同时增强了公司可持续发展能力，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围和数量的适当性

本次发行的发行对象为公司控股股东山西临汾华翔实业有限公司（以下简称“华翔实业”），共1名特定对象。

本次发行对象的选择范围和数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量恰当。

（二）本次发行对象的选择标准的适当性

本次发行的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则、依据

本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行

的发行价格为8.37元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

分红派息：P

=P

-D

资本公积转增股本或送股：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中：P

为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P

为调整后发行价格。因2022年年度权益分派已实施完毕，本次发行的发行价格由8.37元/股调整为8.19元/股。

（二）本次发行定价方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在上海证券交易所网站及其他指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交股东大会审议，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《证券法》的相关规定

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定，即本次发行采取向特定对象发行的方式，在上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、发行人不存在违反《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公

司生产经营的独立性。

3、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定本次发行的发行对象为公司控股股东华翔实业，共1名特定对象，已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。本次发行的发行对象不超过三十五名。

4、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定本次发行的发行价格为8.37元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

因2022年年度权益分派已实施完毕，本次发行的发行价格由8.37元/股调整为8.19元/股。

5、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定

本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行的发行对象为华翔实业，系公司控股股东、公司实际控制人控制的企业。华翔实业作为发行对象已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。

6、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次发行的发行对象为华翔实业，系公司控股股东、公司实际控制人控制的企业。华翔实业通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

本次发行的发行对象华翔实业为公司控股股东。公司及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（三）本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资；

2、本次发行不存在公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”或者公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”等不得向特定对象发行股票的情形。

3、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关要求。本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；公司前次募集资金（首发）到账时间为2020年9月8日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月；本次发行募集资金总额不超过28,923.00万元（含本数），在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

4、本次发行符合“主要投向主业”的相关要求。本次发行的发行对象为公司控股股东华翔实业，属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票。本次发行的募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

（四）本次发行程序合法合规

公司本次发行已按照《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规及中国证监会的规定履行了决策程序；本次发行相关事项已经公司第二届董事会第三十次会议、2023年第一次临时股东大会、第二届董事会第三十四次会议审议通过，尚待上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票的方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票的方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票的方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票的方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票的方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算的假设条件

（1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2023年11月实施完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；

（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

（4）假设本次拟发行股份数量为3,531.50万股，募集资金总额为28,923.00万元（暂不考虑本次发行费用的影响），此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；

（5）根据公司2022年年度报告，公司2022年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为26,338.71万元、20,985.35万元。假设2023年公司实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较同期增长10%、与同期持平两种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，上述测算不代表公司2023年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（7）假设公司2023年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，不考虑公司已发行可转债转股影响；

（8）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年盈利情况的观点，亦不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任 。

2、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

注：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

本次发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。

公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将扩大，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益率等指标可能会有所下降。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过28,923.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，巩固和加强公司的行业地位，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

本次发行的必要性和合理性详见《山西华翔集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

（五）公司采取的填补回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、紧密围绕发展战略，全面提升管理水平

公司围绕打造“百年华翔”、争创“百亿产值”的整体发展战略，深化与下游应用行业国内外龙头企业的合作，紧密贴近市场，为客户提供优质服务，持续提升公司的市场竞争力。公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提升管理水平，降低经营风险，增强公司的核心竞争力。

2、健全公司治理水平，巩固发展制度保障

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、监事会、独立董事能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。

3、加强募集资金管理，提高资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《山西华翔集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。

本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储管理并配合监管银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。公司未来将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

4、完善现金分红政策，优化投资回报机制

公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保护中小股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）的相关要求，结合公司实际情况，公司编制了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

本次发行完成后，公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，重视和积极推动对股东利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（六）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东山西临汾华翔实业有限公司、实际控制人王春翔先生、王渊先生、王晶女士承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股份实施完毕前，若上海证券交易所及中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上海证券交易所及中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为维护公司和全体股东合法权益，并根据上海证券交易所及中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，并承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股份实施完毕前，若上海证券交易所及中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足上海证券交易所及中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照上海证券交易所及中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。

山西华翔集团股份有限公司

董事会2023年11月11日