华翔股份：关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复

关于山西华翔集团股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

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上海证券交易所：

贵所于2023年11月29日出具的《关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕753号）（以下简称“第二轮审核问询函”）已收悉。根据贵所的要求，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“华翔股份”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”、“康达律师”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“容诚会计师”）对审核问询函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

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目 录

问题1.关于前次募投项目 ........................................................................................... 3

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问题1.关于前次募投项目

根据首轮问询回复材料，发行人2021年公开发行可转债募集资金截至2023年9月30日投入进度总计为45.20%，其中“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”投资进度占比为24.00%，“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”投资进度占比为37.54%，上述项目达到预定可使用状态日期均为2025年初。请发行人说明：前次募投项目投资进度较慢的原因及合理性，相关影响因素是否已经消除或改善，目前的实施情况和后续计划，最新进展是否与原计划保持一致。请保荐机构核查并发表明确意见。回复：

一、前次募投项目投资进度较慢的原因及合理性，相关影响因素是否已经消除或改善。

（一）前次募投项目投资进度较慢的原因

2020年以来，我国宏观经济环境发生了较大的变化且影响时间较长、影响范围较广。在上述宏观经济环境影响下，发行人的主要下游行业（白色家电行业、汽车行业）2022年景气度存在一定下行压力，我国白色家电2022年销量为29,444万台，较2021年同比降低6.15%，我国汽车行业2022年销量为2,686万辆，较2021年仅增加59万辆，直接导致发行人下游行业需求出现一定程度的波动。

为进一步应对宏观经济环境的不确定性、高效合理利用募集资金，发行人在综合考虑下游行业客户需求的释放、控制和降低自身成本和经营风险、增强自身资产流动性和财务抗风险能力等各方面因素后，审慎推进前次募投项目的建设，合理把控资金投入节奏安排，影响了前次募集资金投资项目的建设进度。

同时，宏观经济环境对前期募投项目的具体实施工作也产生了制约，导致项目建筑工程的施工/建设/装修以及项目设备购置的合同谈判/交付周期/安装调试等工作出现了延迟，在一定程度上也影响了前次募集资金投资项目的建设进度。

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（二）相关影响因素是否已经消除或改善

2023年我国经济快速复苏，上半年GDP超目标增长，整体经济形势稳中向好，三季度GDP同比增长4.9%，工业生产指数恢复较快，服务业生产指数维持高位，实体经济发展信心逐步恢复。随着我国房地产政策的持续性修复以及消费终端市场的加码，国内消费信心企稳复苏，发行人下游主要行业的经营环境和经营业绩快速改善，对于供应链的需求快速释放。整体而言，宏观经济环境影响因素已消除并获得明显改善。

（三）前次募投项目投资进度较慢的合理性

发行人前次募集资金项目均系基于下游行业客户需求与客户协商谈判或依据公司长期战略规划做出的安排，拟投资的各条产线在针对的主要客户或主要下游产品方面均作出了明确的对标安排。

为应对宏观经济环境变化，在确保不激进投资的前提下，自2022年前次募投项目实施以来，发行人有序开展前次募投项目的实施，具体如下：

单位：万元

由上表可知，前次募投项目“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”在2022年的投入比例高于“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”，主要系该项目建设内容为对整个生产环节最前端的铁水融化工段的智能化分析能力提升，不涉及具体产能建设，因此在当年的经济环境背景下优先推进和实施；随着2023年宏观经济恢复好转和下游行业需求快速释放，发行人于2023年开始恢复并加速前次募集资金投资项目的建设并优先推进和实施产能建设项目，“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”的2023年的投入金额、投入比例均高于2022年同比情况，也高于“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”相关指标。

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综上所述，宏观经济环境系影响发行人前次募投项目投资进度的根本因素，其直接导致了发行人下游行业景气度和需求释放进而传导至发行人所处的供应链上游，而整体供应链的不畅也导致项目具体实施过程中出现一定延迟和困难（部分工作只能通过远程开展）；从前次募投项目具体实施和投入情况看，依据宏观经济环境和下游行业景气度的变化，发行人审慎、合理地控制募投项目实施和募集资金投入，既控制和降低自身成本和经营风险、增强自身资产流动性和财务抗风险能力，又避免了募投项目的盲目和激进投资、充分保护了上市公司和股东的权益。因此，发行人前次募投项目投资进度较慢及其原因具备合理性，相关影响因素目前已消除并大幅改善。

二、前次募投项目目前的实施情况和后续计划，最新进展是否与原计划保持一致。

（一）前次募投项目目前的实施情况和后续计划

截至2023年11月末公司前次募集资金投资项目的资金投入进度和项目建设/设备的合同签署进度情况，以及截至2023年12月末预计项目建设/设备合同签署进度情况如下表所示：

单位：万元

在实际生产经营中，发行人相关项目建设/设备在与供应商签订合同后，付款时点包括预付款、发货款、验收款和质保款，同时为提高资金使用效率，发行人一般会预先通过银行承兑汇票和应收账款债权凭证支付募投项目建设款，后期再以募集资金予以置换。同时，项目预计达到可使用状态的时间点不必然为项目相

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关募集资金全部使用完毕的时点，因此相关募集资金投资项目相关项目建设/设备合同签署情况更具有参考意义。因此，发行人前次募投项目截至2023年12月末确定的募集资金使用金额48,127.59万元，占拟投入募集资金比例61.19%，其中：“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”确定的募集资金使用金额24,306.41万元，占拟投入募集资金比例46.30%，“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”确定的募集资金使用金额2,805.54万元，占拟投入募集资金比例54.47%。

（二）最新进展是否与原计划保持一致

发行人2021年公开发行可转换公司债券募集资金于2021年12月28日到位后，于2022年1月20日披露《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》，前次募集资金投资项目于2022年初开始启动建设，建设期均为3年，项目预计达到可使用状态的时间点为2025年初。

随着我国宏观经济环境持续发力增长，发行人核心产品的下游应用行业（白色家电行业及汽车行业）持续稳定发展，市场需求快速释放，不存在重大不利变化；报告期内发行人经营业绩和质量持续向好，尤其是2023年以来各季度收入水平和利润水平连续增长，前次募集资金投资项目投资强度也在逐步加强，项目后续推进和实施不存在重大不确定性和重大不利影响，结合前述截至2023年12月末前次募投项目确定的募集资金使用金额比例（“加工扩产升级及部件产业链延伸项目”确定使用募集资金比例46.30%、“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”确定使用募集资金比例54.47%）综合分析，预计发行人前次募投项目后续实施基本与原计划保持一致，不存在重大不确定性。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：

1、查阅发行人关于前次募集资金资金使用情况、合同签署情况，了解发行人前次募集资金整体实施安排；

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2、查阅发行人2021年可转债募投项目的募集资金存放与使用情况的专项报告、募集资金专户银行流水，了解前次募投项目的实际使用情况、项目投资进度；

3、访谈发行人管理层，了解投资进度较慢的原因及合理性，尚未结项的募投项目实施是否存在实质性障碍、项目是否存在变更或延期的风险，以及后续的具体计划及安排；

4、查询近期市场关于前次募集资金使用进度较慢的案例，综合判断宏观经济环境对于上市公司募投项目的影响情况。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

1、宏观经济环境系影响发行人前次募投项目投资进度的根本因素，其直接导致了发行人下游行业景气度和需求释放进而传导至发行人所处的供应链上游，而整体供应链的不畅也导致项目具体实施过程中出现一定延迟和困难；从前次募投项目具体实施和投入情况看，依据宏观经济环境和下游行业景气度的变化，发行人审慎、合理地控制募投项目实施和募集资金投入，既控制和降低自身成本和经营风险、增强自身资产流动性和财务抗风险能力，又避免了募投项目的盲目和激进投资、充分保护了上市公司和股东的权益。因此，发行人前次募投项目投资进度较慢及其原因具备合理性，相关影响因素目前已消除并大幅改善；

2、发行人2021年公开发行可转换公司债券募投项目实施情况符合宏观经济环境及发行人实际的生产经营情况；结合下游市场环境和相关募投项目实施安排，发行人前次募投项目的使用进度与原计划保持一致，项目实施不存在重大不确定性。

保荐人总体意见

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

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（本页无正文，为山西华翔集团股份有限公司关于《关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

山西华翔集团股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明

本人已认真阅读山西华翔集团股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

王春翔

山西华翔集团股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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保荐人董事长声明本人已认真阅读山西华翔集团股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解本问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日