华翔股份：国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司2023年现场检查报告
国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司
2023年现场检查报告
| 保荐机构名称： | 国泰君安证券股份有限公司 | 上市公司简称： | 华翔股份 |
| 保荐代表人： | 李翔、夏姗薇 | 上市公司代码： | 603112 |
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1841号）核准，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）5,320.00万股，每股发行价7.82元，该等股票已于2020年9月17日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，华翔股份获准向社会公众公开发行800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8.00亿元，该等可转债已于2022年1月20日起在上交所上市交易。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为华翔股份首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构，负责华翔股份的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安于2023年12月下旬开展持续督导现场检查工作，现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
国泰君安针对公司实际情况制订了现场检查工作计划，为了顺利实施本次现场检查工作，切实履行持续督导义务，国泰君安要求公司按照计划的内容准备现场检查工作所需的相关文件和资料。保荐代表人李翔于2023年12月20日至2023年12月21日对华翔股份实施了2023年度持续督导现场检查，并以电
话、访谈、邮件等形式落实相关后续工作，完成全部现场检查工作。通过现场走访、电话问询并抽取查阅有关资料等方式，对公司2023年度的经营情况、公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查，并对公司在持续督导期间的规范运作和生产经营等情况发表了意见。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
| 序号 | 现场检查事项 | 保荐机构意见 |
| 1 | 公司治理和内部控制情况 | 我们查阅了公司现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《募集资金使用管理办法》等公司治理基本制度，并重点关注了公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管法规对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《董事会审计委员会工作细则》的修订情况。保荐机构认为，华翔股份已建立健全并有效执行了公司治理及内部控制制度： （1）公司治理制度（包括但不限于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及董事会相关委员会议事规则》等）； （2）内部控制制度（包括但不限于投资者管理制度、信息披露管理制度、财务管理制度、募集资金存放及管理制度、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等）； （3）华翔股份公司治理制度和内部控制制度得到切实有效执行，内控环境良好、风险控制有效。 |
| 2 | 信息披露情况 | 通过查阅公司相关的信息披露制度及相关公告文件，保荐机构认为，华翔股份信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。 |
| 3 | 公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 | 自设立以来华翔股份控制权未发生变更。通过现场检查以及查阅公司关联交易内容和相关决策程序，保荐机构认为：华翔股份业务、资产、人员、组织机构、财务等方面的独立性良好，与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间的关联交易均依照相关法律法规履行了相关审议程序，相关交易价格公允，未发现存在违规资金往来。 |
| 4 | 募集资金使用情况 | 通过查阅募集资金专户台账、月度对账单、专户开立及销户文件、募集资金投资项目合同以及对补充流动资金的账户支出核查（查阅该等账户持续督导期内月度对账单、100万元以上大额支出转款凭证等）等方面核查，保荐机构认为，华翔股份已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行相关决策程序，不存在违反法律法规使用募集资金的情况。 |
| 5 | 关联交易、对外担保、重大对外投资情况 | 通过查阅公司关联交易合同、信息披露文件以及相关董事会决议，保荐机构认为，华翔股份的关联交易、对外担保、重大对外投资情况合法合规，不存在违法违规情况。 |
| 6 | 经营状况 | 根据公告文件，公司2022年实现营业收入322,578.36万元，实现扣非后归属于母公司的净利润26,338.71万元，2023年1-9月实现营业收入235,322.30万元（同比减少5.78%），实现扣非后归属于母公司的净利润28,155.62万元（同比增长12.61%）。 保荐机构认为：2023年以来我国宏观经济有序恢复，未来发展态势稳中向好，公司主要面对的白色家电、汽车零部件以及工程机械零部件等下游行业发展态势良好，外部经营环境良好，公司凭借自身的行业地位和产业链延伸、精益管理等发展经营战略举措实现了经营业绩的良好、快速恢复和增长，公司内部经营稳健，经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，经营管理状况正常。 |
| 7 | 保荐机构认为应予以现场检查的其他事项 | 无 |
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已提请公司注意严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定使用募集资金，严格履行各项承诺并及时履行信息披露义务。
四、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项公司不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，公司积极提供所需文件资料，安排检查人员与公司高管及员工沟通交流以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构认为：
华翔股份在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性；不存在与公司持股5%以上的主要股东及其他关联方违规资金往来的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的情形；在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规情形；经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等的相关要求。
（以下无正文，为签章页）