华翔股份：国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司2023年持续督导年度报告书

查股网 2024-05-11 华翔股份(603112)公司公告

国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司2023年持续督导年度报告书

被保荐公司名称	山西华翔集团股份有限公司
保荐机构	国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人姓名	李翔	夏姗薇
联系方式	010-83939192
联系地址	北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼16层

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）获准向社会公众公开发行8.00亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等与本次发行可转债直接相关的外部费用等费用合计1,348.93万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,651.07万元。上述募集资金已于2021年12月28日划至指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公司发行的可转债募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字[2021]3-81号《山西华翔集团股份有限公司验证报告》。该等可转债已于2022年1月20日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》（以下简称“《自律监管指引第11号》”）等有关法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为华翔股份2021年公开发行可转换公司债券的保荐机构，现就2023年度持续督导工作总结如下：

二、持续督导工作内容

工作内容	督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据上市公司的具体情况制定了相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。	保荐机构已与公司签订保荐承销协议，其中明确了双方在持续督导期间的权利义务。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。	2023年度持续督导期间，保荐代表人及项目组人员通过日常沟通、定期或不定期回访等方式，对上市公司开展了持续督导工作，并对有关事项进行了专项现场检查。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。	2023年持续督导期间，公司未发生相关情况。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。	2023年持续督导期间，公司未发生相关情况。
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	保荐机构已督促公司及其董事、监事和高级管理人员遵守上市公司各项规范运作规则及相关承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	保荐机构已督促公司建立健全了相关制度，保证相关制度的有效执行。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。	保荐机构已督促公司建立健全了内控制度，并保证相关制度有效执行，从而确保公司的规范运行。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	保荐机构已督促公司建立健全并有效执行信息披露相关制度。

工作内容	督导情况
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	保荐机构已按要求进行审阅，不存在应向上海证券交易所报告的事项。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	保荐机构已按要求进行审阅，不存在应向上海证券交易所报告的事项。
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况。	2023年持续督导期间，公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。	2023年持续督导期间，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺情况。
14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	2023年持续督导期间，公司未发生该等情况。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。	2023年持续督导期间，公司未发生该等情况。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。	保荐机构制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。

工作内容	督导情况
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。	2023年持续督导期间，公司未发生该等情况。
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。	保荐机构已督导公司募集资金的使用，履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务，2023年度，公司按照募集资金管理办法对募集资金实施专户存储，募集资金使用符合相关法律、法规及部门规章的要求。

三、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《保荐办法》、《上市规则》和《自律监管指引第11号》等相关规定，国泰君安对2023年度持续督导期间在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。国泰君安认为华翔股份已按照相关规定进行信息披露活动，披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，华翔股份在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司2023年持续督导年度报告书》之签字盖章页。）

保荐代表人签字：

李翔夏姗薇

国泰君安证券股份有限公司

2024年5月日

附件：公告原文