华翔股份：2024年第三次临时股东大会会议资料

山西华翔集团股份有限公司

2024年第三次临时股东大会

会议资料

二零二四年八月

山西华翔集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《山西华翔集团股份有限公司章程》以及《山西华翔集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、经公司审核，符合条件参加本次大会的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其入场。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。

会议开始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

山西华翔集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。

对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举计票人、监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东或股东代理人的住宿及交通费用等事项，以平等对待所有

股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年8月14日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-070）。

山西华翔集团股份有限公司

2024年8月29日

山西华翔集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会议程

一、股东大会开始

主持人宣布：公司2024年第三次临时股东大会开始。

二、大会会议须知

主持人宣布：公司2024年第三次临时股东大会会议须知。

三、介绍股东大会参会情况

主持人宣布现场到会的股东人数及股东所代表的股份总数，介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员。

四、投票方式

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

五、现场会议召开的日期、时间和地点

现场会议召开的日期和时间：2024年8月29日14点30分。

现场会议召开地点：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村山西华翔集团股份有限公司307会议室。

六、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票起止时间：自2024年8月29日至2024年8月29日。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

七、推举计票、监票成员

山西华翔集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料主持人宣布：计票人员、监票人员。

八、审议大会议案

（一）《关于部分募投项目增加实施地点、实施主体及募集资金专户的议案》

九、股东发言、提问

现场出席股东发言、提问，董事、监事及高管回答股东提问。

十、现场出席股东对提交审议议案进行投票表决

十一、表决统计（包括现场投票和网络投票结果）

十二、宣布表决结果及议案通过情况

主持人宣布：表决结果及议案通过情况。

十三、见证律师宣读法律意见书

十四、签署会议文件

十五、宣布会议结束

主持人宣布：公司2024年第三次临时股东大会结束。

山西华翔集团股份有限公司

2024年8月29日

山西华翔集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料议案一：

关于部分募投项目增加实施地点、实施主体

及募集资金专户的议案

各位股东：

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）拟将可转债募投项目“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”实施主体新增全资子公司广东翔泰精密机械有限公司（以下简称“广东翔泰”），实施地点新增广东省佛山市顺德区。拟将可转债募投项目“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”实施主体新增全资子公司华翔（洪洞）智能科技有限公司（以下简称“洪洞智能”），实施地点新增山西省临汾市洪洞县洪洞经济技术开发区秦壁工业园。

公司增加上述实施主体和实施地点，有利于公司提高募集资金的使用效率，为募投项目的有效实施提供更加有力的支持。除新增实施地点及实施主体外，上述募投项目其他内容均未发生变更。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

可转债募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，公司获准向社会公众公开发行8.00亿元可转换公司债券(以下简称“可转债”)，扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等与本次发行可转债直接相关的外部费用等费用合计13,489,284.90元（不含税），实际募集资金净额为人民币786,510,715.10元。上述募集资金已于2022年12月28日划至指定账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公司发行的可转债募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字【2021】3-81号《验证报告》。

二、募集资金投资项目情况

（一）可转债募集资金投资项目情况

山西华翔集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料根据《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司可转债募集资金运用计划如下：

三、本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的具体情况

本次新增实施主体和实施地点后，可转债募投项目“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”原实施主体华翔股份和洪洞智能将部分募投项目的设备转至新增实施主体广东翔泰，并在新增实施地点广东省佛山市顺德区使用，同时新增实施主体广东翔泰将开立募集资金专户，公司与洪洞智能、广东翔泰将通过内部往来等方式，具体划转募投项目实施所需募集资金。可转债募投项目“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”原实施主体华翔股份将部分募投项目的设备转至新增实施主体洪洞智能，并在新增实施地点山西省临汾市洪洞县洪洞经济技术开发区秦壁工业园华翔（洪洞）智能科技有限公司厂房使用，同时新增实施主体洪洞智能将开立募集资金专户，公司与洪洞智能将通过内部往来等方式，具体划转募投项目实施所需募集资金。

四、新增实施主体的基本情况

五、本次募投项目新增实施主体、实施地点的原因

广东翔泰主营业务为机加工零部件的生产销售，主要辐射广东地区及周边地区下游客户，新增广东翔泰作为“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”的实施主体和实施地点，有助于进一步优化公司机加工产能布局，提高广东生产基地的产业协同能力，提升响应客户速度，有效满足客户需求、强化客户粘性，增强公司竞争力。

洪洞智能所处的临汾市洪洞县洪洞经济技术开发区秦壁工业园，系公司“三园建设”之洪洞白色家电产业园战略的重要落地举措，目前正在有序推进建设。新增洪洞智能作为“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”的实施

山西华翔集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料主体和实施地点，有助于优化公司内部资源配置并有效控制成本，为加快落实公司“三园建设”的战略发展规划，打通产业链智能化升级，实现向高端集群化发展提供有力支持。公司增加上述实施主体和实施地点，系根据公司未来发展规划及项目实施安排确定，充分考虑了公司募投项目推进的实际情况及便利性，有利于公司提高募集资金的使用效率，为募投项目的有效实施提供更加有力的支持。除新增实施地点及实施主体外，上述募投项目其他内容均未发生变更。

六、本次部分募投项目增加实施主体和增加实施地点的影响及风险公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、增加实施地点事项，是公司结合发展规划，为推动募投项目顺利实施的需要做出的安排，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，也未有损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

募投项目所面临的风险与《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中提示风险仍然保持相同。本次新增募投项目实施主体并对应增加募投项目实施地点，公司不存在新增风险及不确定性，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，实现公司和广大投资者利益最大化。

七、本次新增募集资金专户的情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司针对募投项目增加实施地点和实施主体事项，拟安排全资子公司广东翔泰精密机械有限公司开设募集资金专户。公司、华翔（洪洞）智能科技有限公司、广东翔泰精密机械有限公司将与新增募集资金存放银行、国泰君安签署《募集资金专户存储四方监管协议》，同时授权公司经营管理层确定本次开立新增募集资金专项账户的开户银行、办理本次新增募集资金专项账户的开立以及募集资金监管

协议签署等具体事宜。拟新增签订的募集资金监管协议文本与公司现行已经签署的募集资金监管协议文本无重大差异。本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。请各位股东予以审议！

山西华翔集团股份有限公司董事会

2024年8月29日