华翔股份：向特定对象发行股票上市公告书

证券简称：华翔股份 证券代码：603112转债简称：华翔转债 转债代码：113637

山西华翔集团股份有限公司

向特定对象发行股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

二零二四年十月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：26,649,746股

2、发行价格：7.88元/股

3、募集资金总额：人民币209,999,998.48元

4、募集资金净额：人民币207,416,366.65元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、新增股份的限售安排

发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。

限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

目录

特别提示 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 5

第一节 本次发行的基本情况 ...... 6

一、发行人概况 ...... 6

（一）发行人基本情况 ...... 6

（二）发行人主营业务 ...... 6

二、本次新增股份发行情况 ...... 7

（一）发行股票的类型和面值 ...... 7

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ...... 7

（三）发行方式 ...... 8

（四）发行数量 ...... 9

（五）发行价格和定价方式 ...... 9

（六）募集资金总额和发行费用 ...... 9

（七）募集资金到账及验资情况 ...... 9

（八）新增股份登记托管情况 ...... 10

（九）发行对象情况 ...... 10

（十）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 11

（十一）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 12第二节 本次新增股份上市情况 ...... 13

一、新增股份上市批准情况 ...... 13

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 13

三、新增股份的上市时间 ...... 13

四、新增股份的限售安排 ...... 13

第三节 股份变动情况及其影响 ...... 14

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 14

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 14

（二）本次发行后发行人前十名股东情况 ...... 15

二、本次向特定对象发行股票对公司的影响 ...... 15

（一）本次发行对股本结构的影响 ...... 15

（二）本次发行对资产结构的影响 ...... 16

（三）本次发行对业务结构的影响 ...... 16

（四）本次发行对公司治理情况的影响 ...... 16

（五）本次发行对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响 16（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ...... 17

三、财务会计信息讨论和分析 ...... 17

（一）合并资产负债表主要数据 ...... 17

（二）合并利润表主要数据 ...... 17

（三）合并现金流量表数据 ...... 18

（四）主要财务指标 ...... 18

第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 19

一、保荐人（主承销商） ...... 19

二、发行人律师 ...... 19

三、审计机构 ...... 20

四、验资机构 ...... 20

第五节 保荐人的上市推荐意见 ...... 21

一、保荐代表人 ...... 21

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 21

第六节 其他重要事项 ...... 23

第七节 备查文件 ...... 24

一、备查文件目录 ...... 24

二、查阅地点 ...... 24

（一）发行人：山西华翔集团股份有限公司 ...... 24

（二）保荐人（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司 ...... 24

三、查阅时间 ...... 25

释义

在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

华翔实业

本次发行、本次向特定对象发行

本上市公告书

《公司章程》

中国证监会

上交所、交易所

《公司法》

《证券法》

《注册管理办法》

《实施细则》

董事会

股东大会

国泰君安、保荐人（主承销商）、主承销商

发行人律师、法律顾问

审计机构、验资机构

元、万元、亿元

《发行方案》

注：本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务

发行人主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，材质全部系铸铁件，具体包括灰铸铁、球墨铸铁、合金铸铁和特种铸铁件等。发行人通过铸造及机加工等方式生产的金属构件、金属零部件等产品，广泛应用于白色家电压缩机、工程机械、汽车零部件、泵阀管件及电力件等零部件。发行人目前已经

形成包括铸造、机加工、部件组装、涂装、生铁冶炼等综合供应服务体系，具备跨行业多品种产品的批量化生产能力。自设立以来，发行人主营业务未发生重大变化。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、内部决策程序

（1）2023年5月16日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

（2）2023年6月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

（3）2023年11月10日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了调整本次向特定对象发行股票规模及发行股数的相关议案。

（4）2023年12月26日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了调整本次向特定对象发行股票规模及发行股数的相关议案。

（5）2024年4月25日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的相关议案。

（6）2024年5月16日，发行人召开2023年度股东大会，审议通过了延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的相关议案。

（7）2024年6月13日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了确定本次向特定对象发行股票发行价格及发行股数的相关议案。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

（1）2024年1月31日，发行人本次向特定对象发行股票方案已获得上海

证券交易所审核通过。

（2）2024年7月24日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1028号）。

3、本次发行的发行过程简述

公司和华翔实业签署了《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，对认购价格、认购数量及金额、认购资金的支付时间及支付方式、限售期等事项进行了约定。

发行人及主承销商已于2024年9月23日向上交所报送《发行方案》及《山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的承诺函》等文件启动本次发行。

发行人及主承销商在发行人律师的见证下于2024年9月23日向发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。

最终，本次向特定对象发行的股票数量为26,649,746股，不低于本次拟发行股票数量的70%。本次发行的认购对象情况如下：

经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方案文件的规定。

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象发行股票方式。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为26,649,746股，发行数量未超过发行前公司总股本的30%，本次发行募集资金总额为209,999,998.48元。

（五）发行价格和定价方式

本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为8.37元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

分红派息：P

=P

-D

资本公积转增股本或送股：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中：P

为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P

为调整后发行价格。由于公司实施2022年年度权益分派，本次发行的发行价格由8.37元/股调整为8.19元/股；由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行的发行价格由

8.19元/股调整为7.88元/股。

（六）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币209,999,998.48元，扣除各项发行费用（不含税）人民币2,583,631.83元后，实际募集资金净额为人民币207,416,366.65元。

（七）募集资金到账及验资情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月26日出具的容诚验

字[2024]215Z0033号《验资报告》，截至2024年9月25日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金209,999,998.48元。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月26日出具的容诚验字[2024]215Z0034号《验资报告》，截至2024年9月26日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）26,649,746股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币7.88元，募集资金总额为人民币209,999,998.48元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币2,583,631.83元后，实际募集资金净额人民币207,416,366.65元，其中计入股本为人民币26,649,746元，计入资本公积（股本溢价）为人民币180,766,620.65元。

（八）新增股份登记托管情况

2024年10月15日，发行人本次发行新增的26,649,746股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（九）发行对象情况

1、发行对象基本情况

本次发行对象为发行人控股股东华翔实业，其基本情况如下：

2、发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象为发行人的控股股东。

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。本次发行对象在本次发行前已是公司的控股股东。因此，本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与发行人不会因本次发行而增加新的关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

4、关于认购对象资金来源的说明

华翔实业参与本次认购的资金来源于合法自有资金或合法自筹资金。华翔实业本次认购不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用华翔股份及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在华翔股份及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方为本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（十）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承

销管理办法（2023 年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。本次发行符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券交易所报备之《发行方案》的要求。

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象选择符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券交易所报备之《发行方案》的要求。

本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

（十一）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市康达律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已取得必要的批准和授权，已经上交所审核通过并已经中国证监会同意注册。

本次发行的认购对象、发行价格及数量符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及发行人相关董事会、股东大会决议的规定。

发行人与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议合法、有效，公司及主承销商向认购对象发出的《缴款通知书》合法、有效。”

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年10月15日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称为：华翔股份

证券代码为：603112.SH

上市地点为：上海证券交易所主板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。

限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

第三节 股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2024年6月30日，上市公司总股本为437,170,317股，上市公司前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行后发行人前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

二、本次向特定对象发行股票对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行完成后，上市公司控股股东、实际控制人没有发生变化。

本次发行完成后，公司将增加26,649,746股有限售条件流通股。本次发行前

后的股本结构变动情况如下：

注:因公司尚处于可转债转股期，本次变动前的股本数为权益登记日2024年10月14日的股本数，相较于 2024年9月30日新增债转股81股。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将相应增加，有利于提升上市公司综合竞争实力、增强持续经营能力和抗风险能力。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务结构不会发生重大变化。

（四）本次发行对公司治理情况的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必

要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行的特定对象为华翔实业，系发行人的控股股东。 华翔实业将以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

三、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表数据

单位：万元

（四）主要财务指标

1、主要偿债能力指标

2、主要营运能力指标

3、主要盈利能力指标

第四节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：朱健办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼16层保荐代表人：李翔、夏姗薇项目协办人：李丹项目组成员：洪小河联系电话：021-38676666传真：021-38670666

二、发行人律师

名称：北京市康达律师事务所办公地址：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层、9层、11层负责人：乔佳平经办律师：许国涛、侯家垒联系电话：010-50867666传真：010-56916450

三、审计机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-

负责人：肖厚发签字会计师：俞国徽、殷李峰、杨隽联系电话：010-66001391传真：010-66001392

四、验资机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-

负责人：肖厚发签字会计师：俞国徽、殷李峰、杨隽联系电话：010-66001391传真：010-66001392

第五节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐代表人

国泰君安指定李翔、夏姗薇作为华翔股份本次向特定对象发行股票的保荐代表人。李翔先生：国泰君安投资银行部业务董事，保荐代表人、特许金融分析师（CFA），硕士研究生，自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：

河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票、大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票、金徽酒股份有限公司非公开发行股票、聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票、常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券、山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券、北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市等。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，李翔先生严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

夏姗薇女士：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人、中国注册会计师、硕士研究生，自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：山西华翔集团股份有限公司首次公开发行、山西华翔集团股份有限公司可转换公司债券、聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股份、北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市等项目。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，夏姗薇女士严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国泰君安同意推荐华翔股份向特定对象发行股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保

荐责任。

第六节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）验资机构出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

（一）发行人：山西华翔集团股份有限公司

办公地址：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村

电话：0357-5553369

传真：0357-3933636

联系人：张敏、崔琦帅

（二）保荐人（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼16层

电话：021-38676666

传真：021-38670666

联系人：李翔、夏姗薇

三、查阅时间

除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。

（此页无正文，为《山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

发行人：山西华翔集团股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日