华翔股份：2025年第二次临时股东大会会议资料

山西华翔集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

二零二五年四月

山西华翔集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《山西华翔集团股份有限公司章程》以及《山西华翔集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、经公司审核，符合条件参加本次大会的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其入场。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。

会议开始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

山西华翔集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。

对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举计票人、监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东或股东代理人的住宿及交通费用等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月1日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-015）。

山西华翔集团股份有限公司

2025年4月29日

山西华翔集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程

一、股东大会开始主持人宣布：公司2025年第二次临时股东大会开始。

二、大会会议须知主持人宣布：公司2025年第二次临时股东大会会议须知。

三、介绍股东大会参会情况主持人宣布现场到会的股东人数及股东所代表的股份总数，介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员。

四、投票方式本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

五、现场会议召开的日期、时间和地点现场会议召开的日期和时间：

2025年

月

日

点

分。现场会议召开地点：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村山西华翔集团股份有限公司

会议室。

六、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2025年

月

日至2025年

月

日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

七、推举计票、监票成员

山西华翔集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料主持人宣布：计票人员、监票人员。

八、审议大会议案

（一）《关于部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目的议案》

九、股东发言、提问现场出席股东发言、提问，董事、监事及高管回答股东提问。

十、现场出席股东对提交审议议案进行投票表决

十一、表决统计（包括现场投票和网络投票结果）

十二、宣布表决结果及议案通过情况主持人宣布：表决结果及议案通过情况。

十三、见证律师宣读法律意见书

十四、签署会议文件

十五、宣布会议结束主持人宣布：公司2025年第二次临时股东大会结束。

山西华翔集团股份有限公司

2025年4月29日

山西华翔集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案一：

关于部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及使用部分募集

资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目的议案各位股东：

基于市场需求并结合项目实际建设情况，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）拟将可转债募投项目“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”和“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”作相应调整，具体情况如下：

一、可转债募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，公司获准向社会公众公开发行8.00亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等与本次发行可转债直接相关的外部费用等费用合计13,489,284.90元（不含税），实际募集资金净额为人民币786,510,715.10元。上述募集资金已于2021年12月28日划至指定账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公司发行的可转债募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字【2021】3-81号《验证报告》。

根据有关法律、法规的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构国泰君安、存放募集资金的银行签署了募集资金三方及四方监管协议。

二、可转债募集资金使用情况

根据《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

注1：以上募集资金累计投入金额未经审计，具体金额以公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告记载金额为准；

注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

三、本次部分募投项目调整投资金额的具体情况

（一）本次部分募投项目调整投资金额的基本情况

基于市场需求并结合项目实际建设情况，公司计划将“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”投资总额由56,437.53万元增加至78,511.92万元。同时，拟将“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”中的募集资金1,500.00万元调整至“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”中，另使用自有资金补足1,500.00万元资金缺口。本次调整后，“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”及“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”拟使用募集资金投入总额不变，仍为57,651.07万元，追加投资的22,074.39万元拟全部由自有资金投入，具体如下：

单位：万元

（二）本次部分募投项目调整投资金额的原因

1、“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”追加投资原因“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”具体建设内容为白色家电压缩机零部件及汽车零部件的机加工能力扩产升级。一方面，公司主要下游市场拓展顺利，机加工产能缺口亟需补足。近年来白色家电市场需求超预期增长，公司下游客户咨询量与订单量持续增加，现有压缩机零部件机加工产能无法充分满足市场需求，随着未来市场订单的进一步增加，公司亟需通过强化机加工自有产能保障生产交付。同时，公司与华域汽车系统（上海）有限公司（以下简称“华域上海”）开展战略合作，成立合资公司华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司（以下简称“华翔圣德曼（上海）”），通过发挥双方各自资源优势拓展国内外汽车零部件配套市场，促进汽车零部件相关业务进一步增加，汽车零部件机加工能力缺口有所增加。因此，为缓解机加工自有产能压力，满足下游客户需求，该项目原规划的机加工产能需进一步增加。

另一方面，随着工程技术的快速发展，新的加工工艺、加工设备和加工材料不断涌现，下游市场对于产品的质量、性能、交付期等方面要求进一步提高。为保障交付并提高产品竞争力，公司拟引进新技术、新设备对该项目原规划工艺设备进行技术改造升级。

综上所述，公司拟对“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”追加投资，优化募投项目具体方案，进一步增加调整相关机加工产能并进行设备购置升级和工艺改进。

2、“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”中投资金额调整至“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”并使用自有资金补足的原因

根据公司战略布局，“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”与“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”形成了产业链协同关系，投资金额调整主要考虑以下因素：

一方面，项目成本优化及自有资金协同投入。随着工业智能化技术快速发展，当前市场主流设备的集成化程度显著提高，在满足同等目标的前提下，实际采购成本更具性价比。同时，公司通过模块化设计优化减少了冗余设备配置需求。在

山西华翔集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料项目实施过程中，公司已同步使用自有资金完成部分智能化改造，该部分投入有效降低了募集资金使用压力。

另一方面，资金支付节奏的科学管控。“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”设备采购付款具备一定信用期及质保期，叠加自有资金对部分支出的覆盖，预计募集资金付款周期较长。“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”因新增投资额，将“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”部分募集资金转配至该领域，将有利于更合理、更高效的使用募集资金。

综上所述，根据“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”前期实施情况，结合本次追加投资额情况，本次由“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”调入的1,500.00万元拟用于设备购置及安装费用。

（三）本次募投项目调整投资金额后的具体计划

本次公司拟对“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”投资总额进行调增，其中募集资金投资金额及使用计划不变，调整后具体情况如下：

单位：万元

本次调整后，该项目投资总额78,511.92万元，经测算，项目税后内部收益率预计为

16.91%，税后投资回收期（含建设期）为

7.38年，经济效益良好。

（四）本次募投项目调整投资金额后的审批情况

待本次募投项目相关事项经股东大会和债券持有人大会审议通过后，公司尚需按照相关法律法规的要求办理相关的备案、审批等手续，本项目不涉及建设项目环境影响评价管理。

四、本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的具体情况

（一）本次增加部分募投项目实施主体的基本情况

2025年1月，华翔股份与华域上海成立控股子公司华翔圣德曼（上海），以拓展国内外汽车零部件配套市场，进一步促进汽车零部件相关业务发展。

为加速推动汽车零部件机加工产能和相关产线升级，“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”和“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”将在原实施主体华翔股份、洪洞智能和广东翔泰的基础上，增加华翔圣德曼（上海）及其全资子公司华翔圣德曼（山西）汽车科技有限公司（以下简称“华翔汽车科技公司”）作为实施主体，具体情况如下表所示：

注：新增实施主体华翔圣德曼（上海）、华翔汽车科技公司的实施地点均为山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村工业园区。

华翔股份将通过实缴出资的方式划转募投项目实施所需募集资金，华翔圣德曼（上海）和华翔汽车科技公司将开立募集资金专户对募集资金存放和管理。

（二）本次增加实施主体的基本情况

、华翔圣德曼（上海）

、华翔汽车科技公司

（三）本次新增募集资金专户的情况为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司针对部分募投项目增加实施主体事项，拟安排华翔圣德曼（上海）和华翔汽车科技公司开设募集资金专户。华翔股份、华翔圣德曼（上海）和华翔汽车科技公司将分别与新增募集资金存放银行、国泰君安签署《募集资金专户存储四方监管协议》，同时授权公司经营管理层确定本次开立新增募集资金专项账户的开户银行、办理本次新增募集

山西华翔集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料资金专项账户的开立以及募集资金监管协议签署等具体事宜。拟新增签订的募集资金监管协议文本与公司现行已经签署的募集资金监管协议文本无重大差异。

（四）本次募投项目增加实施主体的原因华翔圣德曼（上海）和华翔汽车科技公司的未来主营业务均为汽车零部件的生产销售，借助华域上海在汽车产业链的资源优势和华翔股份多年积累的精益制造经验，专注于提升汽车零部件产品品质。因此，新增华翔圣德曼（上海）和华翔汽车科技公司作为“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”的实施主体，进一步落实该项目涉及的汽车零部件机加工业务落地，借助各方优势资源，推出更具竞争力的产品和服务，在价格、质量、交货期等方面满足客户需求，提高市场占有率和竞争力，保障募投项目的效益实现；新增华翔圣德曼（上海）和华翔汽车科技公司作为“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”的实施主体，有利于进一步推动汽车零部件相关铸造产线向数字化、自动化升级，不断优化工艺路线，强化质量管控能力，进而提升产品精度与生产效率。

增加上述实施主体，系公司基于战略升级、资源整合及市场拓展的综合考量，充分考虑了募投项目当前的实际情况及未来计划，有利于公司优化资源配置、加速战略布局，提高募集资金的使用效率，推动募投项目的顺利实施。除增加实施主体外，上述募投项目其他内容均未发生变更。

五、使用募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目的具体情况

（一）本次向控股子公司实缴出资以实施募投项目的基本情况

为加速推动汽车零部件机加工产能和相关产线升级，“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”和“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”新增华翔圣德曼（上海）及其全资子公司华翔汽车科技公司作为实施主体。

华翔圣德曼（上海）成立于2025年1月，系公司持股70%的控股子公司，截至本公告日，公司已实缴出资20,000.00万元，尚有22,911.75万元未实缴，少数股东华域上海已全部实缴出资到位。

华翔汽车科技公司系华翔圣德曼（上海）全资子公司，系公司控股孙公司，截至本公告日，已实缴出资2,000.00万元，尚有40,911.75万元未实缴。

山西华翔集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料经股东大会审议通过后，公司将依据项目进度使用募集资金向华翔圣德曼（上海）实缴出资，其中，使用“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”募集资金7,000.00万元，使用“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”募集资金1,000.00万元，以上资金将全部用于相关募投项目建设和实施。

（二）本次实缴出资后的募集资金管理为确保募集资金规范管理和使用，华翔股份将与华翔圣德曼（上海）、华翔汽车科技公司、保荐机构国泰君安及存放募集资金的银行签订募集资金专户存储监管协议，公司将在协议签署后及时披露。公司及相关实施主体将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，规范使用募集资金。

公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、本次部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目对公司的影响及风险

本次部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目的事项，是公司经过综合考虑、论证了项目实施环境、项目建设进展及后续建设需求，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的谨慎决定，不会对募投项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形，亦不会对公司当前的生产经营造成重大影响；同时，可以提高募集资金的使用效率，提高自身的资金实力和经营能力，将推进募投项目稳步实施，为公司和股东获取更多的投资回报。有利于公司进一步提升产业优势，强化管理及运作效率，实现公司长远健康发展。

募投项目所面临的风险与《募集说明书》中提示风险仍然保持相同。本次新增募投项目实施主体并对应增加募集资金专户，公司不存在新增风险及不确定性，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，实现公司和广大投资者利益最大化。

本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会

山西华翔集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议审议通过。

请各位股东予以审议！

山西华翔集团股份有限公司董事会

2025年4月29日