金能科技：中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，于2023年4月16日至2023年4月17日对公司进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

曲娱、屠晶晶

（三）现场检查时间

2023年4月16日至2023年4月17日

（四）现场检查人员

曲娱、孟硕、徐之昊

（五）现场检查手段

在现场检查过程中，保荐机构结合金能科技的实际情况，查阅、收集了金能科技有关文件、资料，与公司管理人员进行了访谈，查看了公司主要生产经营场所及募投项目

实施情况，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

项目组查阅了金能科技2022年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并对部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，金能科技的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司激励制度履行程序合规，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对公司内部控制有效性的评估与事实相符。

（二）信息披露情况

项目组取得了金能科技2022年以来对外公开披露的文件，并对公告文件内容及对应的合同、支持性文件等资料进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、重大投资等情况进行了查询和了解，并对有关重大事项进行了问核。

经核查，保荐机构认为：根据对公司三会文件、会议记录等资料的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：2022年度持续督导期间，金能科技严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

项目组查阅了公司三会会议资料、公司主要银行账户对账单等，并与公司财务负责人、年审会计师进行沟通，询问公司独立性及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，取得并查阅了其他应收账款及预付款项明细。经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况

项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、银行对账单，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员进行了访谈，同时对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查。

保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单、银行凭证及使用明细台账。保荐机构认为：截至现场检查之日，金能科技募集资金存放和使用符合《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）《自律监管指引》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

项目组查阅了金能科技2022年度关联交易、对外担保、重大对外投资的内部控制制度、决策文件、相关合同、信息披露文件，并对相关人员进行了询问确认。

经核查，保荐机构认为：金能科技已对关联交易、对外担保、重大对外投资制定了健全的内部控制制度，金能科技2022年度关联交易、对外担保、重大对外投资的决策程序合规，履行了相应的审议和信息披露程序。

（六）经营状况

项目组向金能科技高级管理人员和财务负责人了解了2022年以来的经营情况，比较了公司定期报告等有关经营情况的披露内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

经核查，保荐机构认为：2022年公司营业收入同比增加，但归属上市公司股东净

利润与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比大幅下滑，主要系2022年受错综复杂的国内外形势、宏观经济增速放缓、市场下行压力增大等因素影响，全年煤炭、原油和天然气价格居高不下，公司原材料价格持续高位，主要原材料丙烷价格自2021年底出现长时间持续性上涨，导致公司石化产品生产成本大幅上升。公司整体业绩波动主要系受行业整体变化趋势影响，与同行业公司相比不存在重大差异。2022年度持续督导期间，金能科技经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构经专项现场检查，提请公司注意：

1、及时披露公司未来业绩变化情况及相关信息，积极改善经营成果以切实回报全体股东；关注行业政策及市场竞争风险对公司业务的影响，并积极做好经营应对和风险防范措施，强化经营风险防范意识；合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

2、加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

3、全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

4、提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现金能科技存在根据《保荐管理办法》《自律监管指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构本次专项现场检查过程中，公司积极配合保荐机构的工作，及时提供所需核查资料，安排保荐机构实地调研、访谈了解情况等。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

中信证券按照《自律监管指引》的有关要求，对金能科技认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，中信证券认为：自上市以来，金能科技在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《自律监管指引》《上市规则》等的相关要求。

金能科技经营状况未发生重大不利变化，我公司将持续关注金能科技募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理使用募集资金。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

中信证券股份有限公司

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