金能科技：独立董事专门会议工作制度

金能科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度

第一章 总 则

第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规、规范性文件及《金能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《独立董事工作制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意见。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、法规、中国证监会、上交所业务规则、《公司章程》和本议事规则的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 职责权限

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）发生公司被收购事项的，董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条 独立董事有权行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第七条 公司应当根据需要定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司至少每年召开一次独立董事专门会议。公司原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，经全体独立董事一致同意，可以豁免前款通知的要求。

第八条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开,但会议主持人应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯同时进行的召开方式。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议书面审核意见上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议审议内容；半数以上独立董事提议可召开临时会议。

第九条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。 如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，

因故不能亲自出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十二条 公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。管理层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等部门和人员协助独立董事专门会议召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十三条 专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。

第十四条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（五）发表的结论性意见。

独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。

第十五条 专门会议应当有书面审核意见并建立书面会议记录。 出席会议的独立董事应当在会议书面审核意见及会议记录上签名。

第十六条 专门会议的会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）独立董事发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成专门会议书面审核意见。专门会议书面审核意见经出席会议独立董事签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本制度规定的合法程序，不得对已生效的专门会议书面审核意见作任何修改或变更。

第十八条 专门会议会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、书面审核意见、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。专门会议会议档案的保存期限为 10年。

第十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章 附则

第二十条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效，由公司董事会负责解释和修改。第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。