海星股份：2022年年度股东大会会议资料

海星股份2022年年度股东大会会议资料证券代码：603115 证券简称：海星股份

南通海星电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

资料目录

2022年年度股东大会须知 ...... 1

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 12

议案三：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 17

议案四：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 24

议案五：关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案 ...... 30

议案六：关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 31

议案七：关于公司聘任2023年度审计机构的议案 ...... 32

议案八：关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 33

议案九：关于公司2023年度为子公司提供担保计划的议案 ...... 35

南通海星电子股份有限公司2022年年度股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《南通海星电子股份有限公司章程》等相关规定，制定会议须知如下：

一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、 出席现场会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，每位股东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询；对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、 股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。

五、 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。

六、 为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

七、 会议开始后请将手机铃声置于无声状态，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

八、 本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师见证，并出具法律意见书。

九、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定的信息披露媒体上发布。

十、 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月12日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。

南通海星电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议召开时间为：2023年5月8日15:00网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月8日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

公司会议室

三、召集人

南通海星电子股份有限公司董事会

四、 主持人

董事长 周小兵先生

五、现场会议议程

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人介绍现场出席人员到会情况

（三）主持人宣读会议须知

（四）主持人提名并选举本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表决确定

（五）宣读议案

1、关于公司2022年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2022年度监事会工作报告的议案

3、关于公司2022年度财务决算报告的议案

4、关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

5、关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案

6、关于公司2022年度利润分配方案的议案

7、关于公司聘任2023年度审计机构的议案

8、关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案

9、关于公司2023年度为子公司提供担保计划的议案

（六）与会股东对议案进行讨论审议，回答提问

（七）现场投票表决

（八）主持人宣布暂时休会，统计表决结果

（九）会议主持人宣布复会，宣布表决结果，宣读会议决议

（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十一）与会人员签署会议决议和会议记录

（十二）主持人宣布会议结束

议案一：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司2022年度的各项工作已经结束，根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司董事会结合2022年实际运行情况以及公司实际经营情况，编制了《2022年度董事会工作报告》（内容详见附件）。

以上为“关于公司2022年度董事会工作报告的议案”，本议案已经2023年4月11日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议并表决。

附件：《南通海星电子股份有限公司2022年度董事会工作报告》

南通海星电子股份有限公司董事会2023年5月8日

附件：

南通海星电子股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，强化和完善公司治理结构，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，不断规范运作、科学决策，积极推动公司业务持续健康发展。现将公司董事会2022年主要工作报告如下：

一、2022年度公司经营情况

2022年，公司面临的外部经营环境复杂多变。下游铝电解电容器需求因不同应用领域差异明显，新能源发电、新能源汽车、车载电子等行业保持良好发展势头，但消费电子需求疲软；铝等大宗商品价格波动剧烈，同时电力市场化交易等新规也造成公司电费成本季节性差异明显，公司亦主动采取阶段性减产措施降低产品生产成本；2022年夏季遇有罕见高温天气，受限电影响，四川子公司阶段性产能无法正常发挥，亦未能足额运用丰水期较低的电价，以上均对公司2022年的生产经营带来了前所未有的挑战。

面对外部经营环境的不确定性，公司确定了以“奋进”作为年度工作主题，紧紧围绕“矢志笃行，勇于担当，实事求是，精益求精”的十六字工作方针，勠力同心、攻坚克难，切实执行年初制定的经营计划。报告期内，公司积极应对外部环境变化，持续优化产品结构，有序推进募投项目建设，深挖降本增效潜能，持续提升产品竞争力，加速人才梯队建设，开展精益接力和体系进阶，稳中求进，坚持不懈推动公司高质量发展。全年实现营业总收入17.65亿元、归属于上市公司股东的净利润2.28亿元、经营活动净现金流1.76亿元。主要开展工作如下：

（一）有序推进募投项目，稳步提升公司产能

报告期内，公司非公开发行募投项目按期推进，设备全面对标行业先进水平，运行效率、工艺周期、能源单耗、人均效率等各方面实现行业领先。公司与宁夏石嘴山高新区管委会就“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”签订了投资框架协议，同时变更部分募集资金用于该项目的首批建设。项目建设的稳步

推进，将进一步助力公司规模提升，优化公司产能布局，巩固公司行业地位，为公司后续增长提供动力。

（二）积极优化产品结构，深耕新兴领域

面对复杂多变的市场环境，公司敏捷应变，快速响应，及时高效交付客户订单。依托募投项目建设新增的高端产品产能，进一步扩大在新能源发电、新能源汽车等新兴领域的市场份额；对原有产线进行技术改造、工艺流程优化，积极调整存量产品结构，抢抓订单，开机率保持行业较高水平，确保营收规模。

（三）深化创新驱动，技术水平持续提升

报告期内，公司组建了海星研究院，下设高端装备中心，先进技术中心、开放创新中心以及分析测试中心。依托国家级企业技术中心平台，广泛开展产学研活动。公司技术专家委员会组织、协调实施跨部门攻关项目7项，部分重点项目取得关键性进展；加强知识产权体系建设，报告期内，共申报专利53项，其中发明专利26项；国际PCT专利3项。公司在大力建设自有研发平台的同时，深化与国内知名高校、科研院所、上下游产业链的产学研合作，为自身创新能力的增强、关键技术的突破、研发成果的产业化提供了有力支撑。公司自产用于固态铝电解电容器GS系列固态箔可实现部分量产，粉末积层箔研发取得进展；同时，江苏省战略新兴项目也顺利验收，产品综合性能行业领先。

（四）持续深化精益管理，降本增效挖掘潜力

报告期内，公司围绕敏捷生产和可靠设备两大主题，四大生产部门完成6个课题的结题，落地有效对策25个，内部收益80万元；推行数字化精益及智能装备，全员活动，减少浪费，致力实现“海星智造”；聚焦经验萃取和创新能力提升，高质量开展10余场经验分享讨论会，输出100余份优秀OPL和个别改善。

（五）积极践行绿色生产，实现可持续发展

报告期内，公司成立能源管理体系专项团队，加强节能减排队伍及体系建设，完善能源组织架构；公司坚定实施绿色低碳战略，全面贯彻清洁生产理念，开展环保提标专项工作，同时持续在各部门开展环保专题培训，提高全员环保意识。公司在2022年公布的江苏企业环保信用评价等级为“绿色”，同时获评江苏省首批绿色发展领军企业及江苏省节水型企业，南通市环保示范型企业。

（六）打造学习型组织，加速梯队人才培养

公司以“传承文化、沉淀知识、培育人才、助推发展”为宗旨开展系列培训工作。报告期内，公司重点聚焦于领导力提升、专业技能提升、内训师队伍强化等相关培训工作。“星·领航”海星股份管理人员轮训班顺利组织，旨在强化管理者的责任与担当、提升管理者的知识与能力、拓展管理者的视野与格局。公司实施多元化的人才盘点方案，全方位强化人才梯队建设；细化任职资格体系，构建多元、透明、公开、公平的职业发展体系，实现员工个性化发展，促进组织能力提升，激发组织活力。

二、2022年董事会工作情况

2022年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责和权力，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，及时研究和审慎决策公司重大事项，保持公司规范运作，稳健发展。

（一）董事会召开情况

2022年度，公司共计召开了8次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作，具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共计召开了3次股东大会，其中1次年度股东大会，2次临时股东大会。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。3次股东大会召开的具体情况如下：

（三）董事会专门委员会召开情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会依照相关规定和议事规则，结合公司实际情况，就公司专门事项与公司经营管理人员进行深入沟通，听取汇报并进行研究，提出意见及建议。公司独立董事分别在各专门委员会任职，充分运用他们在各自专业领域特长，发挥专业职能作用，在推进董事会建设、发展战略研究等多项工作中发挥了重要作用。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》等相关法律法规的要求，积极出席相关会议，认真审阅议案资料，客观、独立作出判断并发表意见。具体详见《2022年度独立董事述职报告》，报告期内，独立董事对公司审议事项未提出异议。

（五）信息披露工作情况

2022年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报告期内，公司披露定期报告4份，临时公告75份。

三、2023年度董事会工作计划

2023年是公司十年发展规划二阶段的收官之年，我们更需要立足优势、

精准发力、狠抓落实。公司确定以“争先”作为年度工作主题，要善于学习，迎接新挑战；精于协同，把握新机遇；勇于担当，开拓新途径；敢于突破，实现新目标。公司将创新工作思路，聚焦工作重点，围绕战略解码目标任务，踔厉奋发，笃行不怠，以高质量发展为新征程开好局，起好步。

1、稳步推进募投项目建设，扩大产能规模，优化产能布局

公司将根据市场需求及公司战略规划，继续有序推进募投项目建设，进一步扩大产能规模，优化产能布局；同时项目产品主要面向新兴应用领域，产品结构将得以进一步优化，为公司的发展带来新动能。

2、敏捷适应市场变化，持续开拓增量市场

公司与重点客户群推进深度配合与策略协同，借助产品、技术、合规、管理等综合优势，敏捷把握车载、新能源等市场机遇，持续开拓增量市场，实现销售数量和经营质效的互相促进与可持续增长。

3、深化创新驱动，提升产品竞争力

公司将进一步加大研发投入和攻关力度，招才引智，激发研发团队活力；充分运用海星研究院与国家级企业技术中心平台，加大与同行、供应商、科研院所的全方位、多形式的合作交流，提升研发效率，推动创新落地、技术突破和项目转化；推进相关科技成果转化项目，加速国产替代进程。

4、着力提升管理水平，深化数字赋能

深入推进安全管理、环保管理、能耗管理、精益生产等各项基础管理工作，做到全员参与，贯通整合；推动海星智造（HIM）各项工作取得新进展、新成效；同时着眼于绿色生产、节能降碳，建立全员绿色理念，深入贯彻国家“双碳”工作要求和规划，多措并举，持续推动能源结构、产品结构的调整与优化，以实践促提升。

5、推进产业链合作，深化资本运作

准确洞察行业竞争格局与发展态势，加强与产业链优势企业的互动、交流与合作，找准切入点与窗口期，灵活采用多种方式，有效整合行业资源，全面提升公司市场竞争力和行业地位。

特此报告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案二：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司2022年度的各项工作已经结束，根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司监事会结合2022年实际运行情况，编制了《2022年度监事会工作报告》（内容详见附件）。以上为“关于公司2022年度监事会工作报告的议案”，该议案已经2023年4月11日召开的第四届监事会第六次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议并表决。

附件：《南通海星电子股份有限公司2022年度监事会工作报告》

南通海星电子股份有限公司监事会2023年5月8日

附件：

南通海星电子股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年度，南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职责。对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、信息披露、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将2022年度监事会主要工作报告如下：

一、 报告期内监事会工作情况

二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、关联交易、信息披露等事项进行了认真监督检查。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

2022年度，公司监事会根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序和公司董事、高级管理人员履职尽责情况进行了监督。经检查，监事会认为：公司决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，内控制度健全，有效控制了公司的各项经营风险。公司的董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、内控机制健全、财务状况良好，公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）募集资金使用情况

监事会对公司募集资金使用情况进行了监督和审查。监事会认为：公司对募集资金的存放、使用和管理严格按照证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定执行，并及时、公平、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

（四）关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易。

（五）关于控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况报告期内，公司对外担保的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在逾期、违规担保情形，不存在损害公司及股东利益情形。报告期内，公司不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方的情形。

（六）公司内部控制情况

报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）信息披露情况

报告期内，公司披露定期报告4份，临时公告75份。监事会认为：2022年度公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时、准确、完整地履行了信息披露义务。

（八）内幕信息知情人管理情况

公司根据有关法律法规的要求制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格履行制度，及时关注和汇总与公司相关的重要信息。报告期内，公司没有发现内幕交易以及被监管部门要求整改的情形。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

三、公司监事会2023年度工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家相关法律法规，忠实、勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立良好的公司形象。

（一）监事会将严格按照相关法律、法规的要求，通过列席股东大会、董事会会议、按期召开监事会会议等有效途径，听取并审议公司各项主要议案，

及时掌握公司生产经营和业绩情况，了解公司各项重要决策的形成过程，监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

（二）按照监管部门的要求，督促公司不断完善治理结构，建立规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。重点关注公司内部控制规范体系的建设，坚持定期检查财务工作，及时提出整改意见和合理化建议。

（三）继续加强自身学习，积极参加监管机构及公司组织的相关培训，同时加强财务和法律金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平。

南通海星电子股份有限公司监事会

2023年5月8日

议案三：

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定和要求，为了更加全面、详细地了解公司2022年的财务状况和经营成果，结合公司2022年实际经营情况，公司编制了《2022年度财务决算报告》（内容详见附件）。以上为“关于公司2022年度财务决算报告的议案”，本议案已经2023年4月11日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议并表决。

附件：《南通海星电子股份有限公司2022年度财务决算报告》

南通海星电子股份有限公司董事会2023年5月8日

附件：

南通海星电子股份有限公司2022年度财务决算报告

南通海星电子股份有限公司（以下简称“海星股份”或“公司”）2022年财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海星股份2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、2022年主要财务数据及财务指标

（一）2022年主要财务数据

单位：万元

主要财务数据相关说明：

1、营业收入2022年较2021年同比增长7.29%，主要原因为公司持续优化产品结构，平均销售价格略有提升所致。

2、经营活动产生的现金流量净额2022年较2021年同比下降6.31%，主要系公司购买商品接受劳务支付的现金增加所致。

（二）2022年主要财务指标

主要财务指标相关说明：无

二、财务状况及其变动分析

（一）资产构成及其变动分析

单位：万元

主要财务指标相关说明：

1、货币资金2022年末较2021年末增加17,144.41万元，同比增长33.62%，主要原因为使用闲置资金购买的理财产品到期及本期销售商品所收到的现金增加所致。

2、交易性金融资产2022年末较2021年末减少32,980.08万元，同比下降59.95%，主要原因为公司扩产建设耗用资金导致购买理财产品金额减少所致。

3、应收票据2022年末较2021年末增加976.29万元，同比增长832.23%，主要原因为公司已背书或贴现但在资产负债表日尚未到期的商业承兑汇票增加所致。

4、其他应收款2022年末较2021年末增加180.66万元，同比增长413.97%，主要原因为增加代垫保险赔付款和员工备用金所致。

5、其他流动资产2022年末较2021年末增加1,017.49万元，同比增长498.99%，主要原因为可抵扣进项税额及预缴企业所得税增加所致。

6、固定资产2022年末较2021年末增加11,529.22万元，同比增长25.27%，主要原因为公司持续推进募投项目建设增加固定资产投资所致。

7、在建工程2022年末较2021年末减少1,481.53万元，同比下降56.75%，主要原因为公司持续推进募投项目建设已达固定资产使用状态结转固定资产所致。

8、长期待摊费用2022年末较2021年末增加467.44万元，同比增长94.17%，主要原因为公司推进设备技术改造及公用设施改造增加费用所致。

9、递延所得税资产2022年末较2021年末减少495.15万元，同比下降56.12%，主要原因为固定资产加速折旧及一次性扣除形成应纳税暂时性差异确认递延所得税负债，同时报表将同一纳税主体递延所得税资产与递延所得税负债抵消按净额列示所致。

10、其他非流动资产2022年末较2021年末减少964.34万元，同比下降50.42%，主要原

因为公司本期末预付设备款金额减少所致。

（二）负债构成及其变动分析

单位：万元

主要财务指标相关说明：

1、短期借款2022年末较2021年末减少2,002.47万元，同比下降100%，主要原因为子公司宁夏海力电子短期借款到期归还所致。

2、应付票据2022年末较2021年末增加1,385.80万元，同比增加145.11%，主要原因为公司申请开具银行承兑增加所致。

3、合同负债2022年末较2021年末减少87.90万元，同比下降48.50%，主要原因为公司预收客户货款减少所致。

4、应交税费2022年末较2021年末减少1,018.79万元，同比下降66.28%，主要原因为公

司本期享受固定资产加计扣除政策少计提企业所得税所致。

5、其他应付款2022年末较2021年末增加458.20万元，同比增加267.95%，主要原因为公司本期收到政府工程建设涉及的公司拆迁补偿款所致。

6、其他流动负债2022年末较2021年末减少11.43万元，同比下降48.50%，主要原因为公司期末待转销项税额减少所致。

7、递延收益2022年末较2021年末增加902.98万元，同比增加27.55%，主要原因为公司本期收到的政府补助增加所致。

（三）所有者权益构成及其变动分析

单位：万元

主要财务指标相关说明：

1、盈余公积2022年末较2021年末增加2,151.57万元，同比增加26.51%，主要原因为母公司本年末按照实现净利润计提法定盈余公积所致。

2、少数股东权益2022年末较2021年末减少1,325.19万元，同比下降100%，主要原因为公司子公司宁夏海力电子公司少数股东股权已全部转让给公司所致。

三、经营情况及其变动分析

单位：万元

主要财务指标相关说明：

1、营业收入2022年较2021年增加11,989.23万元，同比增长7.29%，主要原因为公司持续优化产品结构，平均销售价格略有提升所致。

2、营业成本2022年较2021年增加13,435.50万元，同比增长11.27%，主要原因为公司主要成本要素成本上涨所致。

3、销售费用2022年较2021年减少377.69万元，同比下降12.31%，主要原因为公司销售部门薪酬、宣传及差旅费用减少所致。

4、管理费用2022年较2021年增加660.82万元，同比增长9.87%，主要原因为公司缴纳人员保险、计提折旧增加所致。

5、研发费用2022年较2021年增加1,999.18万元，同比增长18.97%，主要原因为公司为保持行业技术领先，加大新品研发力度从而增加研发费用所致。

6、财务费用2022年较2021年减少1,382.07万元，同比下降527.85%，主要原因为公司本期汇兑收益增加所致。

7、公允价值变动损益2022年较2021年增加18.80万元，同比增长149.19%，主要原因为公司年末计提的理财产品收益增加所致。

8、信用减值损失2022年较2021年减少114.54万元，同比下降59.75%，主要原因为公司本期应收账款余额变动较上期减少所致。

9、资产减值损失2022年较2021年增加191.30万元，同比增长278.98%，主要原因为公司本期计提存货跌价准备增加所致。10、其他收益2022年较2021年增加1,537.96万元，同比增长114.45%，主要原因为公司本期确认的与收益相关的政府补贴收益增加所致。

11、投资收益2022年较2021年增加1,115.05万元，同比增长581.06%，主要原因为公司本期购买理财产品收到的理财收益增加所致。

12、资产处置收益2022年较2021年减少10.19万元，同比下降688.51%，主要原因为本期为资产处置损失，而上期为资产处置收益所致。

13、营业外收入2022年较2021年减少128.1万元，同比下降61.28%，主要原因为公司本期收到的应计入营业外收入的政府补助减少所致。

14、营业务支出2022年较2021年减少25.29万元，同比下降21.33%，主要原因为公司本期处置固定资产减少所致。

四、现金流量及其变动分析

单位：万元

主要财务指标相关说明：

1、经营活动产生的现金流量净额2022年较2021年减少1,182.58万元,同比下降6.31%，主要系公司购买商品接受劳务支付的现金增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额2022年较2021年同比净流入增加64,497.75万元，主要系公司购买理财产品到期增加现金流所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额2022年同比2021年减少71,983.58万元，同比下降142.00%，主要系2021年公司完成非公开发行，募集资金到账增加现金流所致。

南通海星电子股份有限公司董事会2023年5月8日

议案四：

关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。结合2022年实际工作情况，公司独立董事对2022年的工作情况进行了总结，并编制了《2022年度独立董事述职报告》（内容详见附件）。

以上为“关于公司2022年度独立董事述职报告的议案”，该报告已经2023年4月11日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议并表决。

附件：《南通海星电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告》

南通海星电子股份有限公司董事会2023年5月8日

附件：

南通海星电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为南通海星电子股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在2022年度的工作中，我们忠实、勤勉地履行职责，及时了解公司的经营管理情况，积极出席董事会和股东大会，独立、客观发表意见，审慎行使表决权，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益，现将2022年度履行职责的情况向董事会汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司现任独立董事成员为：李澄、徐光华、顾卫平。具体情况如下：

（一）基本情况

1、李澄先生，男，1959年3月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。1984年12月至今任南京航空航天大学材料科学与技术学院教师；2017年10月至今，担任海星股份独立董事。

2、徐光华先生，男，1963年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。南京理工大学会计学教授、博导、九三学社主委、中国会计学会高等工科院校分会会长、兰杉助学基金发起人、南京理工大学财务与会计研究中心主任、江苏管理会计研究中心副主任；2020年10月至今，担任海星股份独立董事。

3、顾卫平先生，男，1972年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，复旦大学管理学博士。中国证券投资基金业协会基金从业人员、中国注册会计师、上海国盛资本管理有限公司董事总经理；2020年10月至今，担任海星股份独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为独立董事，我们均未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的

任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

二、独立董事2022年度履职情况

（一）2022年度会议出席情况

（二）会议表决情况

作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规的要求，本着勤勉尽职的态度，我们按时出席董事会会议，认真审议议案，积极参加对会议议题的讨论并从专业角度提出合理建议和意见，为公司董事会决策建言献策，充分发挥了独立董事的作用。2022年度，独立董事对提交董事会的全部议案均投出了赞成票，无反对、弃权的情形。

（三）发表独立意见情况

2022年，我们本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，我们对公司的下列事项发表了独立意见：

（四）现场考察情况

2022年，我们利用现场参加会议等机会听取公司管理层关于公司经营状况等方面的汇报，了解公司战略规划、经营情况和财务状况，并通过电话、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，报告期内，公司未发生关联交易事项。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司对外担保的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在逾期、违规担保情形，不存在损害公司及股东利益情形。

报告期内，公司不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方的情形。

（三）募集资金使用情况

根据《公司募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。

（四）董事、高级管理人员薪酬

我们对公司2022年度董事、高级管理人员的薪酬进行了审查和分析，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合以岗定薪，绩效导向，个人薪酬与公司长远利益相结合，激励与约束并重、奖罚对等的原则，有利于强化公司高级管理人员的责任意识，提高公司的经营效率，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司披露了2021年年度业绩预增公告、2022年第一季度业绩预增公告、2022年半年度业绩预增公告，公司业绩预告披露的财务数据与公司相应报告期披露的实际数据不存在重大差异。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，我们与天健会计师事务所保持了充分沟通，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度外部审计机构，能够按照审计准则的要求，恪尽职守，遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地完成各项审计任务。

（七）现金分红情况

报告期内，公司实施了2021年度利润分配方案，以实施权益分派方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.5元（含税）。

公司积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其它股东违反承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

2022年度，公司披露定期报告4份，临时公告75份。我们认为：2022年度公

司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时、准确、完整地履行了信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。

（十一）董事会专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行各自职责，为董事会的高效、科学决策提供了专业性的支持。

四、总体评价和建议

2022年，在公司积极有效的配合和支持下，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则和对所有股东负责的态度，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护股东尤其是中小股东的合法权益。

2023年，我们将一如既往的恪尽职守、勤勉诚信，加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通，促进董事会决策的科学性和客观性，为公司持续稳健发展提供实质性的协助支持，切实维护公司和股东的合法权益。

我们也衷心希望公司在新的一年里继续稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。

南通海星电子股份有限公司独立董事：李澄、徐光华、顾卫平

2023年5月8日

议案五：

关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

《公司2022年年度报告》全文及摘要已于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以披露。以上为“关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案”，《公司2022年年度报告》全文及摘要已经2023年4月11日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议并表决。

南通海星电子股份有限公司董事会2023年5月8日

议案六：

关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

公司2022年度的各项工作已经结束，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《2022年度审计报告》（天健审【2023】1898号）。

经审计，截至2022年12月31日，公司期末可供全体股东分配的利润为人民币212,757,369.16元，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

结合公司发展与未来资金需求，基于公司实际经营情况以及中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司法》以及《公司章程》的相关规定，现拟定2022年利润分配方案如下：以现有总股本23,920万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.5元（含税）。

以上为“关于公司2022年度利润分配方案的议案”，本议案已经2023年4月11日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议并表决。

《2022年度利润分配方案的公告》已于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体刊载披露（公告编号2023-014）。

南通海星电子股份有限公司董事会2023年5月8日

议案七：

关于公司聘任2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

2022年度，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为公司2022年度财务审计机构，负责公司2022年度的各项审计工作。

天健所具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在过去的审计服务中，能够合理安排审计队伍，严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，表现出良好的执业操守，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

为保持公司财务审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会审查并提议，公司拟聘任天健所为公司2023年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务。公司将根据2023年相关审计工作量和市场价格水平，与天健会计师事务所协商确定2023年度财务报表审计费用。

以上为“关于公司聘任2023年度审计机构的议案”，本议案已经2023年4月11日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议并表决。

《关于聘任2023年度审计机构的公告》已经于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体刊载披露（公告编号2023-015）。

南通海星电子股份有限公司董事会2023年5月8日

议案八：

关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

为了保证公司2023年资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，公司及子公司2023年度拟向银行申请授信额度不超过100,000万元，具体情况如下：

综合授信用于办理流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、进出口押汇、银行保函、银行保理、信用证、票据池等各种贷款及贸易融资业务。以上向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。本年度银行授信融资采用信用、抵押、质押等担保方式。同时授权公司董事长代表公司审核批准并签署上述授信额度内的一切文件，包括但不限于与授信、借款、抵押、担保、开户、销户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述授信事项自股东大会审议通过之日起一年内有效。公司管理

层根据经营及资金需求情况使用上述授信额度。

以上为“关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案”，本议案已经2023年4月11日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议并表决。

《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》已于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体刊载披露（公告编号2023-016）。

南通海星电子股份有限公司董事会2023年5月8日

议案九：

关于公司2023年度为子公司提供担保计划的议案

各位股东及股东代理人：

为了更好的开展公司2023年的各项工作，根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，结合公司2022年担保发生情况，公司对2023年度为子公司提供担保的额度进行了预计，具体情况如下：

一、担保情况概述

为满足公司生产经营及资金需求，公司2023年度拟在累计不超过人民币55,000万元的额度内，为公司的全资子公司提供担保。担保情况如下：

单位：万元

二、担保的主要内容

本次担保为为子公司申请银行综合授信提供担保，由于担保合同要到实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。本次担保有效期为自2022年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止。

以上为“关于公司2023年度为子公司提供担保计划的议案”，本议案已经2023年4月11日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议并表决。

《关于2023年度为子公司提供担保计划的公告》已经于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体刊载披露（公告编号2023-

017）。

南通海星电子股份有限公司董事会

2023年5月8日