海星股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：

603115证券简称：海星股份

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于南通海星电子股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年7月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 ...... 6

（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明 ...... 7

（三）本激励计划授予条件成就情况说明 ...... 7

（四）本次股票期权的授予情况 ...... 8

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10

（六）结论性意见 ...... 10

一、释义

（一）上市公司、公司、海星股份：指南通海星电子股份有限公司

（二）股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司2023年股票期权激励计划（草案）》。

（三）股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利。

（四）股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。

（五）激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心员工。

（六）授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。

（七）行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

（八）可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

（九）行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

（十）行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

（十一）《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

（十二）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

（十三）证券交易所：指上海证券交易所。

（十四）元：指人民币元。

二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海星股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对海星股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海星股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年5月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2023年5月29日，公司召开第四届监事会第八次审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

、2023年

月

日，公司公告了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事徐光华先生作为征集人，就公司拟于2023年7月21日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

、2023年

月

日至2023年

月

日，公司对本次激励计划授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年

月

日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2023年7月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年7月21日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时

回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，海星股份本次股权激励计划调整及授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

1、调整事由公司于2023年

月

日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本239,200,000股为基数，每股派发现金红利0.75元（含税），共计派发现金红利179,400,000.00元。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整，具体如下：

P＝P0-V其中：

P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

、调整结果根据上述权益分派方案，公司股票期权行权价格需要进行相应调整P=11.94–0.75=11.19元/份据此，公司本激励计划的股票期权行权价格由11.94元/份调整为11.19元/份。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。本次调整在2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，调整程序合法、合规。。

（三）本激励计划授予条件成就情况说明

根据《管理办法》及本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向

激励对象授予股票期权。

、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（

）法律法规规定不得实行股权激励的；

（

）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及获授股票期权的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，本激励计划授予条件已成就。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，海星股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。

（四）本次股票期权的授予情况

1、授予日：2023年7月21日

、授予数量：

1500.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,920.00万股的6.27%。

3、授予人数：86人

、行权价格：

11.19元/份（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过

个月。

（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。

（3）本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。

2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次实施的激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，海星股份本次授予事项符合相关法律、行政法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为海星股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算、提取和核算同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项及授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。