海星股份：2023年第三次临时股东大会会议资料

海星股份2023年第三次临时股东大会会议资料证券代码：603115 证券简称：海星股份

南通海星电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

2023年9月

资料目录

2023年第三次临时股东大会须知 ...... 1

2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3议案一：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案.... 4议案二：关于吸收合并全资子公司的议案 ...... 7

议案三：关于补选独立董事的议案 ...... 11

南通海星电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《南通海星电子股份有限公司章程》等相关规定，制定会议须知如下：

一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、 出席现场会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，每位股东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询；对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、 股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。

五、 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。

六、 为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

七、 会议开始后请将手机铃声置于无声状态，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

八、 本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师见证，并出具法律意见书。

九、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定的信息披露媒体上发布。

十、 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年8月26日披露于上海证券交易所网站的《南通海星电子股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-054）。

南通海星电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议召开时间为：2023年9月12日14:00网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年9月12日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

公司会议室

三、召集人

南通海星电子股份有限公司董事会

四、 主持人

董事长 周小兵先生

五、现场会议议程

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人介绍现场出席人员到会情况

（三）主持人宣读会议须知

（四）主持人提名并选举本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表决确定

（五）宣读议案

（六）与会股东对议案进行讨论审议，回答提问

（七）现场投票表决

（八）主持人宣布暂时休会，统计表决结果

（九）会议主持人宣布复会，宣布表决结果，宣读会议决议

（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十一）与会人员签署会议决议和会议记录

（十二）主持人宣布会议结束

议案一：

关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东：

公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目中，新一代纳微孔结构铝电极箔项目、新一代高性能化成箔项目均已实施完成并达到预定可使用状态，公司同意上述项目结项，并结合实际情况，将节余的募集资金人民币2,626.97万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。详细情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】824号）核准，公司本次非公开发行不超过31,200,000股新股。公司本次实际发行人民币普通股31,200,000股，每股发行价格为22.00元，募集资金总额为人民币686,400,000.00元，扣除发行费用人民币8,228,071.28元（不含税）后，募集资金净额为人民币678,171,928.72元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验【2021】635号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。

由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，根据实际募集资金情况，公司对募集资金使用安排调整如下：

单位：万元

（二）变更部分募集资金投资项目的情况

公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第四次会议审议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金投资项目的议案》，变更“新一代高性能化成箔项目”中的5,900万元募集资金用于“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的首批项目建设。

公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金投资项目的议案》，变更“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”的7,000万元募集资金及“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”的5,000万元募集资金先用于“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的一期项目（包含首批10条生产线）建设。

二、本次募投项目结项及募集资金节约余情况

公司本次进行结项的项目：新一代纳微孔结构铝电极箔项目，新一代高性能化成箔项目。截至2023年8月18日，公司拟结项募投项目募集资金的使用与节余情况如下：

三、本次募投项目结项后募集资金节余的主要原因

1、公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用；

2、公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益，以及募集资金专户存储期间产生

了一定的利息收入。

四、节余募集资金永久性补充流动资金的计划

鉴于公司募集资金投资项目“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”和“新一代高性能化成箔项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述募集资金投资项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金2,626.97万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

以上为“关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案”，具体内容详见公司于 2023 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

本议案已经 2023 年 8 月 25 日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议并表决。

南通海星电子股份有限公司董事会2023年9月12日

议案二：

关于吸收合并全资子公司的议案

各位股东：

一、 交易概述

为降低管理成本，整合和优化现有资源配置，提高资产运营效率，公司拟吸收合并全资子公司南通海悦电子有限公司（以下简称“海悦电子”）。本次吸收合并后，海悦电子将注销其法人资格，公司作为合并完成后的存续公司将依法承继海悦电子的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，该议案尚须提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。

二、 合并双方基本情况介绍

（一）合并方：南通海星电子股份有限公司

1. 企业类型：股份有限公司（上市）

2. 企业地址：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路518号

3. 法定代表人：周小兵

4. 注册资本：23,920万元

5. 成立日期：1998年1月8日

6. 统一社会信用代码：91320600608363096C

7. 经营范围：电极箔（化成箔、腐蚀箔）、电极箔生产设备及配件生产、销售；实业投资；商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8. 是否为失信被执行人：否

9. 近期主要财务数据：

币种：人民币 单位：元

资产总额

负债总额

资产净额

财务指标

营业收入

净利润

（二）被合并方：南通海悦电子有限公司

1. 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

2. 企业地址：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路518号

3. 法定代表人：周小兵

4. 注册资本：3,731.5万元

5. 成立日期：2006年12月15日

6. 统一社会信用代码：9132061279455475XD

7. 经营范围：生产电极箔；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8. 股东及持股比例：南通海星电子股份有限公司持有其100%股权

9. 是否为失信被执行人：否

10. 近期主要财务数据：

币种：人民币 单位：元

资产总额

负债总额

财务指标

营业收入

净利润

三、 本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1. 公司通过整体吸收合并的方式合并海悦电子全部资产、债权债务、人员及其

他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本、经营范围、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员等保持不变，海悦电子作为被合并方，将向相关主管部门申请注销其独立法人资格。

2. 公司股东大会审议通过后，将授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日，

合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

3. 合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

4. 合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。

5. 合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

四、 有关办理本次吸收合并相关事宜的授权安排

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的事宜，包括但不限于确定合并基准日、签署吸收合并协议、办理相关资产转移、人员安置、权属变更、办理税务工商注销及工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

五、 本次吸收合并的目的及对公司的影响

本次吸收合并有利于进一步优化管理架构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司发展战略。海悦电子系公司的全资子公司，经营业务主要来源于公司，财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

以上为“关于吸收合并全资子公司的议案”，具体内容详见公司于 2023 年8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于

吸收合并全资子公司的公告》。

本议案已经 2023 年8 月 25 日召开的第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议并表决。

南通海星电子股份有限公司董事会2023年9月12日

议案三：

关于补选独立董事的议案

各位股东：

一、独立董事任期届满辞职情况

南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事李澄先生的辞职申请，因连任公司独立董事即将满 6 年，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，李澄先生申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员职务，辞职后，李澄先生将不再担任公司任何职务。

由于李澄先生辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，李澄先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，李澄先生仍将按照法律、法规及《公司章程》规定继续履行独立董事、董事会专门委员会委员的相关职责。

二、补选独立董事情况

经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名金学军先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。如金学军先生被股东大会选举为独立董事，董事会同意补选其为公司第四届董事会审计委员会，薪酬与考核委员会委员，提名委员会和战略委员会的委员，任期至第四届董事会任期届满之日止。金学军先生尚未取得上市公司独立董事资格证书，其本人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。以上为“关于补选独立董事的议案”， 具体内容详见公司于 2023 年 8 月26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于独立董事任期届满辞职暨补选独立董事的公告》。

本议案已经 2023 年8 月 25 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议并表决。

南通海星电子股份有限公司董事会2023年9月12日