海星股份：2023年年度股东大会会议资料

海星股份2023年年度股东大会会议资料证券代码：603115 证券简称：海星股份

南通海星电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

2024年5月

资料目录

2023年年度股东大会须知 ...... 1

2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 12

议案三：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 17

议案四：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 24

议案五：关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 ...... 25

议案六：关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 26

议案七：关于公司聘任2024年度审计机构的议案 ...... 27

议案八：关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 28

议案九：关于公司2024年度为子公司提供担保计划的议案 ...... 30议案十：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案.. 31

南通海星电子股份有限公司2023年年度股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《南通海星电子股份有限公司章程》等相关规定，制定会议须知如下：

一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、 出席现场会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，每位股东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询；对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、 股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。

五、 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。

六、 为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

七、 会议开始后请将手机铃声置于无声状态，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

八、 本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师见证，并出具法律意见书。

九、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定的信息披露媒体上发布。

十、 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月18日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。

南通海星电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议召开时间为：2024年5月9日15:00网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月9日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

公司会议室

三、召集人

南通海星电子股份有限公司董事会

四、 主持人

董事长 周小兵先生

五、现场会议议程

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人介绍现场出席人员到会情况

（三）主持人宣读会议须知

（四）主持人提名并选举本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表决确定

（五）宣读议案

1、关于公司2023年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2023年度监事会工作报告的议案

3、关于公司2023年度财务决算报告的议案

4、关于公司2023年度独立董事述职报告的议案

5、关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案

6、关于公司2023年度利润分配方案的议案

7、关于公司聘任2024年度审计机构的议案

8、关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案

9、关于公司2024年度为子公司提供担保计划的议案

10、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

（六）与会股东对议案进行讨论审议，回答提问

（七）现场投票表决

（八）主持人宣布暂时休会，统计表决结果

（九）会议主持人宣布复会，宣布表决结果，宣读会议决议

（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十一）与会人员签署会议决议和会议记录

（十二）主持人宣布会议结束

议案一：

关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，公司董事会结合2023年实际运行情况，编制了《2023年度董事会工作报告》（内容详见附件）。

以上为“关于公司2023年度董事会工作报告的议案”，本议案已经2024年4月17日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议并表决。

附件：《南通海星电子股份有限公司2023年度董事会工作报告》

南通海星电子股份有限公司董事会2024年5月9日

附件：

南通海星电子股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年，南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，强化和完善公司治理结构，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，不断规范运作，科学决策，积极推动公司业务持续健康发展。现将公司董事会2023年主要工作报告如下：

一、2023年度公司经营情况

2023年，从国际来看，全球经济动荡波折，地缘政治冲突加剧；从国内来看，需求不振的局面仍在持续；公司下游应用于新能源发电、新能源汽车、车载电子等领域的铝电解电容器需求较为饱满但增速放缓，消费电子产品行业需求仍旧疲软，公司所处的电极箔行业市场竞争日趋激烈。

面对外部经营环境的不确定性和市场竞争的加剧，公司以“争先”作为年度工作主题，以“善于学习，迎接新挑战；精于协同，把握新机遇；勇于担当，开拓新途径；敢于突破，实现新目标”为行动准则，全情投入，全力以赴，聚焦目标任务，以市场为导向，着力突破技术瓶颈，持续优化产品结构，实现公司可持续发展。2023年实现营业收入17.9亿元，归母净利润1.37亿元。

（一）紧抓重点项目建设，增强企业发展后劲

报告期内，公司非公开发行募投项目 “新一代纳微孔结构铝电极箔项目”、 “新一代高性能化成箔项目”顺利结项，公司交付能力进一步得以保障；基于公司未来发展战略规划和市场研判，“新能源领域用新一代高性能电极箔项目”顺利开工；同时，变更部分非公开发行募集资金用于子公司海力电子“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的项目建设，截至报告期末，该项目已基本具备达产条件，产能将在2024年逐步释放，将会进一步优化公司产能布局，巩固公司行业地位，为公司后续发展提供动力。

（二）积极优化产品结构，全力抢抓市场机遇

报告期内，面对复杂多变的市场环境，公司敏捷应变，快速响应，及时高效交付客户订单。依托再融资项目投产新增的高端产品产能，持续扩大在新能源发电、新能源汽车、车载电子等新兴领域的市场份额；深挖原有产能，通过设备流程优化、技术水平提升、工艺稳定控制等，积极调整存量产品结构，抢抓订单，开机率保持行业较高水平，确保营收规模。

（三）坚持科技引领发展，科研创新成果显著

公司高度重视研发队伍的建设，海星研究院下设高端装备中心，先进技术中心、开放创新中心以及分析测试中心；拥有143人的研发团队，占员工总数的18.08%，其中研究生、博士以上人数23人；同时以海星日本为平台，引入海外技术专家2名，发挥海外区位技术优势，与海星研究院形成优势互补的技术研发体系。依托国家级企业技术中心平台，公司与国内知名高校、科研院所、上下游产业链等长期开展产学研合作，共同解决高端电极箔材料“卡脖子”问题，提升国产电极箔行业的全球竞争力。公司共有发明专利62件，实用新型专利101项，PCT国际专利9项。

（四）全面深化基础管理，持续抓好降本增效

报告期内，海星智造正式启航，以敏捷生产和可靠设备为两大支柱，四大生产部门完成42个课题的结题，落实有效对策193个，实现内部收益超过500万元；加快构建智能制造新生态，高效达成生产数据交互，有效提升现场管理效率；信息系统融合升级取得阶段性成果，数字化办公迈上新台阶，及时高效响应内外部业务需求。

（五）贯彻绿色低碳理念，实现可持续发展

报告期内，公司积极践行可持续发展理念，全面贯彻清洁生产要求，坚定不移走绿色低碳发展之路。各业务部门积极提升能源利用水平，推进能源类六西格玛课题15个，节能年化收益逾百万元；优化能源使用结构，实施光伏、储能等项目，提升车间清洁能源供应比例；加强三废治理力度，努力打造环境友好型、资源节约型企业。公司在2023年公布的江苏企业环保信用评价等级为“绿色”，并获评江苏省首批绿色发展领军企业、江苏省节水型企业以及南通市环保示范性单位、雅安市节水型企业。

（六）建设学习型组织，赋能员工快速成长

报告期内，公司结合不同层级、不同业务类型员工的职业发展需求，开展多元化、多主题的培训，促进员工成长。“星?领航”中高层管理轮训项目圆满结项、第二届“星?动力”训练营圆满收官、“星?视野”海外轮训项目正式启航，多维度、全方位开拓员工视野、提升员工素质。报告期内，公司为吸引和留住优秀人才，推出了股权激励计划。

二、2023年董事会工作情况

2023年，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责和权力，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，及时研究和审慎决策公司重大事项，保持公司规范运作，稳健发展。

（一）董事会召开情况

2023年度，公司共计召开了6次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作，具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年度，公司共计召开了4次股东大会，其中1次年度股东大会，3次临时股东大会。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。4次股东大会召开的具体情况如下：

（三）董事会专门委员会召开情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会依照相关规定和议事规则，结合公司实际情况，就公司专门事项与公司经营管理人员进行深入沟通，听取汇报并进行研究，提出意见及建议。公司独立董事分别在各专门委员会任职，充分运用他们在各自专业领域特长，发挥专业职能作用，在推进董事会建设、发展战略研究等多项工作中发挥了重要作用。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照相关法律法规和制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，运用各自的专业特长，为公司建言献策，对公司财务报告、内部控制、公司治理、关联交易、董事选举等各类重大事项作出了客观、公正的判断，充分发挥了独立董事独立作用及各专业委员会的作用，不断推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。

报告期内，李澄先生因任期届满辞去公司独立董事职务，公司于2023年9月12日补选金学军先生担任公司第四届董事会独立董事。

（五）信息披露工作情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报告期内，公司披露定期报告4份，临时公告66份。

（六）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会认真贯彻保护投资者利益的要求，高度重视投资者关系管理。通过投资者电话、投资者邮箱、上证e互动平台、现场调研、业绩说明会等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息,对公司有全面客观的认识。

三、2024年度董事会工作计划

2024年，公司董事会确定了以“蜕变”作为年度工作主题，从“文化升级、管理变革、平衡思维、批判眼光”四个方面，走出舒适区，迎接新挑战。公司将聚焦战略解码目标要求，以经营的确定性应对环境的不确定性，攻坚克难，步履不停，在技术突破、品质提升、成本下降、敏捷交付等方面持续发力，不断提升核心竞争力；重点抓好公司重大项目建设，科学论证新建扩建项目，加大业务协同联动效能，着力打造新质生产力，推进企业高质量发展。

1、积极推进重点项目建设，优化产能布局

公司将根据中长期发展战略规划，着眼于关键生产要素成本可控，积极推进重点项目建设，优化产能布局；持续研判未来行业发展趋势，紧盯下游市场需求，面向新兴应用领域，不断优化产品结构。

2、敏捷适应市场变化，持续开拓增量市场

公司与重点客户群推进深度配合与策略协同，借助产品、技术、合规、管理等综合优势，敏捷把握车载、新能源等市场机遇，持续开拓算力服务器等增量市场，扩大市场占有率，实现销售规模和经营质效的互相促进与可持续增长。

3、创新驱动发展，提升产品竞争力

公司将进一步加大研发投入和攻关力度，招才引智，激发研发团队活力；充分运用海星研究院与国家级企业技术中心平台，加大与同行、供应商、科研院所的全方位、多形式的合作交流，提升研发效率，推动创新落地、技术突破和项目转化；推进科技成果转化项目，加速国产替代进程。

4、夯实基础管理，深化数字赋能

深入推进安全管理、环保管理、能源管理、精益生产等各项基础管理工作，贯通整合，有效提升管理效率；推动海星智造（HIM）各项工作取得新进展、新成效，提升经营质量；同时深入贯彻国家“双碳”工作要求和规划，着眼于绿色生产、节能降碳，建立全员绿色理念，实现可持续发展。

5、推进产业链合作，深化资本运作

准确洞察行业竞争格局与发展态势，加强与产业链优势企业互动、交流与合作，找准切入点与窗口期，灵活采用多种方式，有效整合行业资源，全面提升公司市场竞争力和行业地位。

特此报告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2024年5月9日

议案二：

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，公司监事会结合2023年实际运行情况，编制了《2023年度监事会工作报告》（内容详见附件）。

以上为“关于公司2023年度监事会工作报告的议案”，该议案已经2024年4月17日召开的第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议并表决。

附件：《南通海星电子股份有限公司2023年度监事会工作报告》

南通海星电子股份有限公司监事会2024年5月9日

附件：

南通海星电子股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年度，南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，对公司内控建设及执行情况、关联交易等重大事项和董事及高级管理人员履职情况进行监督，依法依规独立行使职权，切实维护公司和全体股东的利益，促进公司规范运作。现将有关情况报告如下：

一、 报告期内监事会工作情况

二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保情况，内部控制情况，信息披露等事项进行了认真监督检查。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

2023年度，公司监事会根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序和公司董事、高级管理人员履职尽责情况进行了监督。经检查，监事会认为：公司决策程序严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，内控制度健全，有效控制了公司的各项经营风险。公司的董事、高级管理人员在履职时，均能勤勉尽职，不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、内控机制健全、财务状况良好，公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）募集资金使用情况

监事会对公司募集资金使用情况进行了监督和审查。监事会认为：公司对

募集资金的存放、使用和管理严格按照证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定执行，并及时、公平、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

（四）关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易。

（五）关于控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况报告期内，公司对外担保的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在逾期、违规担保情形，不存在损害公司及股东利益情形。报告期内，公司不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方的情形。

（六）公司内部控制情况

报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）信息披露情况

报告期内，公司披露定期报告4份，临时公告66份。监事会认为：2023年度公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时、准确、完整地履行了信息披露义务。

（八）内幕信息知情人管理情况

公司根据有关法律法规的要求制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格履行制度，及时关注和汇总与公司相关的重要信息。报告期内，公司没有发现内幕交易以及被监管部门要求整改的情形。

（九）公司股票期权激励计划有关事项的监督

报告期内，监事会对2023年股票期权激励计划相关事项进行审议监督，认为：公司履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

三、公司监事会2024年度工作计划

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》，忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立良好的公司形象。

（一）监事会将严格按照相关法律、法规的要求，通过列席股东大会、董事会会议、按期召开监事会会议等有效途径，听取并审议公司各项主要议案，及时掌握公司生产经营和业绩情况，了解公司各项重要决策的形成过程，监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

（二）按照监管部门的要求，督促公司不断完善治理结构，建立规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。重点关注公司内部控制规范体系的建设，坚持定期检查财务工作，及时提出整改意见和合理化建议。

（三）继续加强自身学习，积极参加监管机构及公司组织的相关培训，同时加强财务和法律金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平。

特此报告。

南通海星电子股份有限公司监事会

2024年5月9日

议案三：

关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

为了更加全面、详细地了解公司2023年的财务状况和经营成果，结合公司2023年实际经营情况，公司编制了《2023年度财务决算报告》（内容详见附件）。

以上为“关于公司2023年度财务决算报告的议案”，本议案已经2024年4月17日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议并表决。

附件：《南通海星电子股份有限公司2023年度财务决算报告》

南通海星电子股份有限公司董事会2024年5月9日

附件：

南通海星电子股份有限公司2023年度财务决算报告

南通海星电子股份有限公司（以下简称“海星股份”或“公司”）2023年财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海星股份2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。现将公司2023年度财务决算情况报告如下：

一、2023年主要财务数据及财务指标

（一）2023年主要财务数据

单位：万元

主要财务数据相关说明：

1、营业利润2023年较2022年减少9,595.16万元，同比下降37.59%，主要原因为下游市场需求持续疲软，公司为保持较高的市场份额和客户黏性，抢抓订单，下调产品销售价格；电力市场化交易导致公司用电成本较2022年有所增加，导致毛利减少，从而减少营业利润。

2、归属于上市公司股东的净利润2023年较2022年减少9,092.55万元，同比下降39.93%，主要原因与营业利润下降原因一致。

3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2023年较2022年减少

7,321.36万元，同比下降38.33%，主要原因与营业利润下降原因一致。

（二）2023年主要财务指标

主要财务指标相关说明：

1、2023年公司基本每股收益、稀释每股收益为0.57元/股，较2022年下降40%，主要系归属于上市公司股东的净利润2023年较2022年同比下降39.93%所致。

二、财务状况及其变动分析

（一）资产构成及其变动分析

单位：万元

主要财务指标相关说明：

1、应收票据2023年末较2022年末减少1,093.60万元，同比下降100%，主要原因为公司2023年末不存在已背书或贴现但在资产负债表日尚未到期的商业承兑汇票所致。

2、预付账款2023年末较2022年末增加720.82万元，同比增长185.29%，主要原因为公司预付电费款增加所致。

3、其他应收款2023年末较2022年末增加203.52万元，同比增长90.73%，主要原因为公司确认了应收的拆迁补偿款增加所致。

4、其他流动资产2023年末较2022年末减少704.34万元，同比下降57.67%，主要原因为公司可抵扣进项税额及预缴企业所得税减少所致。

5、在建工程2023年末较2022年末增加12,706.74万元，同比增长1125.43%，主要原因为公司再融资项目处于建设中所致。

6、无形资产2023年末较2022年末增加2,655.94万元，同比增长71.22%，主要原因为公司在报告期内购买土地和办公软件所致。

7、长期待摊费用2023年末较2022年末减少308.47万元，同比下降32.01%，主要原因为公司长期待摊费用持续摊销所致。

8、其他非流动资产2023年末较2022年末减少770.27万元，同比下降

81.24%，主要原因为公司本期末预付设备款金额减少所致。

（二）负债构成及其变动分析

单位：万元

主要财务指标相关说明：

1、合同负债2023年末较2022年末减少33.38万元，同比下降35.76%，主要原因为公司预收客户货款减少所致。

2、应交税费2023年末较2022年末增加713.93万元，同比增长137.75%，主要原因为公司计提的应交企业所得税增加所致。

3、其他应付款2023年末较2022年末减少482.08万元，同比下降76.62%，主要原因为公司收到的拆迁补偿款上期计入该科目，本期转入资产处置收益所致。

4、其他流动负债2023年末较2022年末减少4.34万元，同比下降35.76%，主要原因为公司预收客户货款减少从而计提的增值税减少所致。

5、递延所得税负债2023年末较2022年末增加362.14万元，同比增长

93.67%，主要原因为公司享受固定资产一次性扣除政策导致当期少交企业所得税所致。

（三）所有者权益构成及其变动分析

单位：万元

主要财务指标相关说明：

1、其他综合收益2023年末较2022年末增加163.50万元，同比增长40.25%，主要原因为本期汇率变动所致。

三、经营情况及其变动分析

单位：万元

主要财务指标相关说明：

1、公允价值变动损益2023年较2022年增加75.91万元，同比增长241.77%，主要原因为公司年末计提的理财产品收益增加所致。

2、资产减值损失2023年较2022年增加250.99万元，同比增长96.58%，主要原因为公司本期计提存货跌价准备增加所致。

3、投资收益2023年较2022年减少658.84万元，同比下降50.41%，主要原因为公司本期购买理财产品收到的理财收益减少所致。

4、资产处置收益2023年较2022年增加500.40万元，同比增长5745.66%，主要原因为本期确认拆迁补偿为资产处置收益所致。

5、营业外收入2023年较2022年减少76.35万元，同比下降94.32%，主要原因为公司本期收到的应计入营业外收入的赔偿款减少所致。

6、营业务支出2023年较2022年减少34.97万元，同比下降37.49%，主要原因为公司本期处置固定资产减少所致。

四、现金流量及其变动分析

单位：万元

主要财务指标相关说明：

1、投资活动产生的现金流量净额2023年较2022年减少30,648.55万元，同比下降232.03%，主要原因为公司2023年末尚未到期的理财产品较多所致。

南通海星电子股份有限公司

2024年5月9日

议案四：

关于公司2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规的相关规定，公司独立董事编制了《2023年度独立董事述职报告》。

具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年度独立董事述职报告》（李澄）《2023年度独立董事述职报告》（徐光华）《2023年度独立董事述职报告》（顾卫平）《2023年度独立董事述职报告》（金学军）。

以上为“关于公司2023年度独立董事述职报告的议案”，本议案已经2024年4月17日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议并表决。

南通海星电子股份有限公司董事会2024年5月9日

议案五：

关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

《公司2023年年度报告》全文及摘要已于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以披露。

以上为“关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案”，《公司2023年年度报告》全文及摘要已经2024年4月17日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议并表决。

南通海星电子股份有限公司董事会2024年5月9日

议案六：

关于公司2023年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所审计，截至2023年12月31日，南通海星电子股份有限公司期末可供全体股东分配的利润为人民币155,129,615.98元。结合公司发展与未来资金需求，基于公司实际经营情况以及中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，现拟定2023年利润分配方案如下：以现有总股本23,920万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.0元（含税）。

具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年度利润分配方案的公告》。

以上为“关于公司2023年度利润分配方案的议案”，本议案已经2024年4月17日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议并表决。

南通海星电子股份有限公司董事会2024年5月9日

议案七：

关于公司聘任2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为公司2023年度财务审计机构，负责公司2023年度的各项审计工作。天健所具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在过去的审计服务中，能够合理安排审计队伍，严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，表现出良好的执业操守，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

为保持公司财务审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会审查并提议，公司拟聘任天健所为公司2024年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务。公司将根据2024年相关审计工作量和市场价格水平，与天健会计师事务所协商确定2024年度财务报表审计费用。

具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于聘任2024年度审计机构的公告》。

以上为“关于公司聘任2024年度审计机构的议案”，本议案已经2024年4月17日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议并表决。

南通海星电子股份有限公司董事会2024年5月9日

议案八：

关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为了保证公司2024年资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，公司及子公司2024年度拟向银行申请授信额度不超过100,000万元，具体情况如下：

综合授信用于办理流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、进出口押汇、银行保函、银行保理、信用证、票据池等各种贷款及贸易融资业务。以上向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。本年度银行授信融资采用信用、抵押、质押等担保方式。同时授权公司董事长代表公司审核批准并签署上述授信额度内的一切文件，包括但不限于与授信、借款、抵押、担保、开户、销户等有关的合同、协议、凭证等

各项法律文件。上述授信事项自股东大会审议通过之日起一年内有效。公司管理层根据经营及资金需求情况使用上述授信额度。

具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。以上为“关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案”，本议案已经2024年4月17日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议并表决。

南通海星电子股份有限公司董事会2024年5月9日

议案九：

关于公司2024年度为子公司提供担保计划的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司生产经营及资金需求，公司2024年度拟在累计不超过人民币55,000万元的额度内，为公司的全资子公司提供担保。担保情况如下：

单位：万元

本次担保为为子公司申请银行综合授信提供担保，由于担保合同要到实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。本次担保有效期为自2023年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2023年度为子公司提供担保计划的公告》。

以上为“关于公司2024年度为子公司提供担保计划的议案”，本议案已经2024年4月17日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议并表决。

南通海星电子股份有限公司董事会

2024年5月9日

议案十：

关于部分募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表

公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目中，新一代高性能中高压腐蚀箔项目、长寿命高容量低压腐蚀箔项目、国家企业技术中心升级项目均已实施完成并达到预定可使用状态，公司同意上述项目结项，并结合实际情况，将节余的募集资金人民币4,564.53万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。详细情况如下：

一、本次募投项目结项及募集资金节余情况

公司本次进行结项的项目包括：新一代高性能中高压腐蚀箔项目、长寿命高容量低压腐蚀箔项目、国家企业技术中心升级项目。截至2024年4月10日，公司拟结项募投项目募集资金的使用与节余情况如下：

二、本次募投项目结项后募集资金节余的主要原因

1、公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用；

2、公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益，以及募集资金专户存储期间产生了一定的利息收入。

具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

以上为“关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案”，本议案已经2024年4月17日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议并表决。

南通海星电子股份有限公司董事会

2024年5月9日