海星股份：2024年年度股东大会会议资料

海星股份2024年年度股东大会会议资料证券代码：603115证券简称：海星股份

南通海星电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2025年5月

资料目录

2024年年度股东大会须知 ...... 1

2024年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 12

议案三：关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 17

议案四：关于公司2024年度独立董事述职报告的议案 ...... 25

议案五：关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案 ...... 26

议案六：关于公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 27

议案七：关于公司聘任2025年度审计机构的议案 ...... 28

议案八：关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 29

议案九：关于公司2025年度为子公司及孙公司提供担保计划的议案 ...... 30

议案十：关于修订《公司章程》的议案 ...... 32议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案..33议案十二：关于《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》的议案...37

南通海星电子股份有限公司

2024年年度股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等相关规定，制定会议须知如下：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席现场会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，每位股东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询；对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。

五、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。

六、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每

项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

七、会议开始后请将手机铃声置于无声状态，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

八、本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师见证，并出具法律意见书。

九、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定的信息披露媒体上发布。

十、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月18日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-014）。

南通海星电子股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间现场会议召开时间为：2025年5月16日15:00网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月16日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点公司会议室

三、召集人南通海星电子股份有限公司董事会

四、主持人董事长周小兵先生

五、现场会议议程

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人介绍现场出席人员到会情况

（三）主持人宣读会议须知

（四）主持人提名并选举本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表决确定

（五）宣读议案

1、关于公司2024年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2024年度监事会工作报告的议案

3、关于公司2024年度财务决算报告的议案

4、关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

5、关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案

6、关于公司2024年度利润分配方案的议案

7、关于公司聘任2025年度审计机构的议案

8、关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案

9、关于公司2025年度为子公司及孙公司提供担保计划的议案10、关于修订《公司章程》的议案

11、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案

12、关于《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》的议案

（六）与会股东对议案进行讨论审议，回答提问

（七）现场投票表决

（八）主持人宣布暂时休会，统计表决结果

（九）会议主持人宣布复会，宣布表决结果，宣读会议决议

（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十一）与会人员签署会议决议和会议记录

（十二）主持人宣布会议结束

议案一：

关于公司2024年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，公司董事会结合2024年实际运行情况，编制了《2024年度董事会工作报告》（内容详见附件）。以上为“关于公司2024年度董事会工作报告的议案”，本议案已经2025年4月17日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议并表决。附件：《南通海星电子股份有限公司2024年度董事会工作报告》

南通海星电子股份有限公司董事会

2025年5月16日

附件：

南通海星电子股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年，南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，强化和完善公司治理结构，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，不断规范运作，科学决策，积极推动公司业务持续健康发展。现将公司董事会2024年主要工作报告如下：

一、2024年度公司经营情况

2024年，全球经济格局持续处于复杂多变的态势之中，国内经济运行总体平稳，长期向好的支撑条件和基本趋势依然存在。在董事会坚强领导与科学决策下，公司以“蜕变”为工作主题，以年度经营目标为导向，深化项目建设，优化产品结构，强化创新驱动，有效应对外部环境带来的挑战，实现了经营业绩的突破。

（一）深化项目建设，打造科学产能布局

报告期内，公司优化资源配置，提升内外协同，2020年度向特定对象发行股票的募投项目均已达产并结项，公司产能得到有效补充，增强发展后劲；基于下游新能源汽车，人工智能服务器等领域需求的快速增长，公司科学决策，整体规划，高效执行，新疆中雅生产基地一期项目以149天投产的优异成绩，创造了行业新标杆，实现了“产能突破，技术升级，成本优化”三位一体的发展，为公司的长远发展奠定了坚实可靠的基础。

（二）优化产品结构，快速响应市场变化

随着公司2020年度向特定对象发行股票的募投项目达产，高端产品产能进一步得到补充，产品结构持续优化，新能源发电、新能源汽车、车载电子、人工智能服务器等新兴领域的市场份额逐步扩大；面对日趋激烈的市场竞争，公司始终坚持以市场为导向，以高效的决策系统、强大的研发能力和科学的生产管理体

系打造公司快速的市场反应能力，敏捷应变，快速响应，及时高效交付客户订单，为客户创造价值。

（三）强化创新赋能，提升新质生产力公司始终把研发创新视为驱动公司高质量发展的核心要素，拥有行业内唯一一家国家企业技术中心，依托国家级企业技术中心，博士后工作站等平台，公司与国内知名高校、科研院所、上下游产业链等长期开展产学研合作，共同解决高端电极箔材料“卡脖子”问题，提升国产电极箔行业的全球竞争力。目前公司自产的固态箔产品正逐步实现国产替代。公司拥有127人的研发团队，占员工总数的

14.06%，同时借助海星日本的海外区位优势，与日本技术专家建立紧密合作关系，持续推动电极箔行业技术创新与产品开发。截至报告期末，公司共有发明专利73件，实用新型专利205项，PCT国际专利11项。

（四）打造人才梯队，持续激发组织活力公司以任职资格为抓手，构建多元、透明、公开、公平的职业发展体系，实现员工个性化发展，全方位强化人才梯队建设；重点聚焦于领导力提升、专业技能提升、内训师队伍强化等方面，开展针对性的培训，促进组织能力提升，激发组织活力。报告期内，公司推出了新一期的股权激励计划，实现了公司与员工利益的协同发展。

（五）夯实安全根基，持续增绿降碳行动公司全面贯彻“安全第一、预防为主、职业健康、全员参与”的安全生产方针，着力构建并完善安全生产责任制，从源头上遏制生产安全事故的发生。公司积极践行可持续发展理念，坚定不移走绿色低碳发展之路，推动能源利用水平提高与能源结构改善，加强三废治理力度，努力打造环境友好型、资源节约型企业，以绿色发展引领企业高质量发展。

（六）加强市值管理，建立稳健机制公司高度重视投资者利益，始终坚持真金白银回馈投资者，已连续5年实施高比例现金分红。报告期内，基于对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，公司控股股东的一致行动人江苏中联科技集团有限公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式合计增持公司股份478.4万股，占公司目前总股本的

2.00%，向资本市场传递了公司对未来发展的充足信心，有力维护公司市值稳定。

二、2024年董事会工作情况2024年，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责和权力，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，及时研究和审慎决策公司重大事项，保持公司规范运作，稳健发展。

（一）董事会召开情况2024年度，公司共计召开了9次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作，具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况2024年度，公司共计召开了5次股东大会，其中1次年度股东大会，4次临时股东大会。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。5次股东大会召开的具体情况如下：

（三）董事会专门委员会召开情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会依照相关规定和议事规则，结合公司实际情况，就公司专门事项与公司经营管理人员进行深入沟通，听取汇报并进行研究，提出意见及建议。公司独立董事分别在各专门委员会任职，充分运用他们在各自专业领域特长，发挥专业职能作用，在推进董事会建设、发展战略研究等多项工作中发挥了重要作用。

（四）独立董事履职情况公司独立董事严格按照相关法律法规和制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，运用各自的专业特长，为公司建言献策，对公司财务报告、内部控制、公司治理、关联交易、董事选举等各类重大事项作出了客观、公正的判断，充分发挥了独立董事独立作用及各专业委员会的作用，不断推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。

（五）信息披露工作情况报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报告期内，公司披露定期报告4份，临时公告61份。

（六）投资者关系管理工作报告期内，公司董事会认真贯彻保护投资者利益的要求，高度重视投资者关系管理。通过投资者电话、投资者邮箱、上证e互动平台、现场调研、业绩说明

会等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，对公司有全面客观的认识。

三、2025年度董事会工作计划

2025年是十四五规划的收官之年，也是公司十年发展规划第三阶段的关键之年，公司将继续深化“蜕变”，积极适应外部环境变化，有效落实发展规划蓝图，主动出击参与市场竞争，持续做深做实、不断求新求变，追求更快速度、更高质量的发展。

1、坚持推进项目建设，增强发展新动能

公司基于对下游需求的预判以及公司战略规划，将有序推进新基地、新项目建设，进一步扩大产能规模，优化产能布局；同时项目产品将主要应用于新能源，AI服务器等新兴领域，产品结构将得以进一步优化，为公司高质量发展带来新动能。

2、坚持强化研发创新，提升新质生产力

公司始终把创新工作摆在各项工作的重要位置，将继续加大研发创新投入力度，加强研发团队建设，为企业未来的发展打好良好基础；充分依托海星研究院与国家级企业技术中心平台，加大与同行、供应商、科研院所的全方位、多形式的合作交流，进一步助力公司提升科技创新能力，加速国产替代进程，引领行业技术进步。

3、坚持优化产品结构，巩固市场基本面

公司将积极拓展市场空间，推进与重点客户群深度配合与策略协同，进一步挖掘现有客户的潜在需求，对现有产品进行持续优化与升级，以高质量产品和服务增加客户粘性，进一步巩固合作关系；同时积极推进新领域、新市场、新产品开拓，占领高端市场，扩充市场份额。

4、坚持提升基本管理，实现数字化赋能

深入推进安全管理、环保管理、能源管理、精益生产等各项基础管理工作，贯通整合，有效提升管理效率。贯彻实施绿色低碳行动，推动节能减排先进技术，以绿色发展引领企业高质量发展；推动海星智造（HIM）各项工作取得新进展、新成效；推进生产自动化、智能化建设，通过数据采集与分析，实现生产效率与产品质量双提升。

5、坚持人才梯队建设，激发组织新活力公司高度重视人才梯队建设，引进人才和培养人才并举，同时围绕战略目标与业务需求，开展多元化培训，涵盖了干部领导力、员工岗位技能提升等内容，以海外轮训、赴外参访、专题培训等形式赋能员工成长；同时，进一步优化和完善员工晋升通道，探索激励机制，完善薪酬体系，促进企业和员工的共同成长。

特此报告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案二：

关于公司2024年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，公司监事会结合2024年实际运行情况，编制了《2024年度监事会工作报告》（内容详见附件）。

以上为“关于公司2024年度监事会工作报告的议案”，该议案已经2025年4月17日召开的第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议并表决。

附件：《南通海星电子股份有限公司2024年度监事会工作报告》

南通海星电子股份有限公司监事会

2025年5月16日

附件：

南通海星电子股份有限公司2024年度监事会工作报告2024年度，南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，对公司内控建设及执行情况、关联交易等重大事项和董事及高级管理人员履职情况进行监督，依法依规独立行使职权，切实维护公司和全体股东的利益，促进公司规范运作。现将有关情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开6次会议。会议具体情况如下：

二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保情况，内部控制情况，信息披露等事项进行了认真监督检查。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

2024年度，公司监事会根据有关法律法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序和公司董事、高级管理人员履职尽责情况进行了监督。经检查，监事会认为：公司决策程序严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，内控制度健全，有效控制了公司的各项经营风险。公司的董事、高级管理人员在履职时，均能勤勉尽职，不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、内控机制健全、财务状况良好，公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）募集资金使用情况

监事会对公司募集资金使用情况进行了监督和审查。监事会认为：公司对募集资金的存放、使用和管理严格按照证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定执行，并及时、公平、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，

不存在募集资金使用及管理的违规情形。

（四）关联交易情况报告期内，公司未发生关联交易。

（五）关于控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况报告期内，公司对外担保的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在逾期、违规担保情形，不存在损害公司及股东利益情形。

报告期内，公司不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方的情形。

（六）公司内部控制情况

报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）信息披露情况

报告期内，公司披露定期报告4份，临时公告61份。监事会认为：2024年度公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时、准确、完整地履行了信息披露义务。

（八）内幕信息知情人管理情况

公司根据有关法律法规的要求制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格履行制度，及时关注和汇总与公司相关的重要信息。报告期内，公司没有发现内幕交易以及被监管部门要求整改的情形。

（九）公司股票期权激励计划有关事项的监督

报告期内，监事会对2024年股票期权激励计划相关事项进行审议监督，认为：公司履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

另外，鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定2023年股票期权激励计划时相比发生了较大变化，预计后续年度无法达到本次激励计划约定的业绩考核目标，不能满足公司层面行权条件，经审慎研究，公司终止了2023年股票期权激

励计划并办理相关注销手续。

三、监事会2025年度工作计划2025年公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、规章的规定，忠实履行监事会的职责，保持应有的独立性，进一步促进公司的规范运作，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。

（一）监事会将严格按照相关法律、法规的要求，通过列席股东大会、董事会会议、按期召开监事会会议等有效途径，听取并审议公司各项主要议案，及时掌握公司生产经营和业绩情况，了解公司各项重要决策的形成过程，监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

（二）按照监管部门的要求，督促公司不断完善治理结构，建立规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。重点关注公司内部控制规范体系的建设，坚持定期检查财务工作，及时提出整改意见和合理化建议。

（三）继续加强自身学习，积极参加监管机构及公司组织的相关培训，同时加强财务和法律金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平。

特此报告。

南通海星电子股份有限公司监事会

2025年5月16日

议案三：

关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

为了更加全面、详细地了解公司2024年的财务状况和经营成果，结合公司2024年实际经营情况，公司编制了《2024年度财务决算报告》（内容详见附件）。

以上为“关于公司2024年度财务决算报告的议案”，本议案已经2025年4月17日召开的第五届董事会第八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议并表决。

附件：《南通海星电子股份有限公司2024年度财务决算报告》

南通海星电子股份有限公司董事会

2025年

月

日

附件：

南通海星电子股份有限公司2024年度财务决算报告

南通海星电子股份有限公司（以下简称“海星股份”或“公司”）2024年财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海星股份2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、2024年主要财务数据及财务指标

（一）2024年主要财务数据

单位：万元

主要财务数据相关说明：

1、归属于上市公司股东的净利润2024年比2023年同期增加2,411.60万元，同比增长17.63%，主要原因为公司持续提升产品水平、积极调整产品结构，提供满足高端市场如车载电子用、服务器用产品等的数量明显增加，增加产品毛利，增加净利润。

2、归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润2024年比2023年同期增加2,922.95万元，同比增长24.82%，主要原因为公司持续提升产品水平、积极调整产品结构，提供满足高端市场如车载电子用、服务器用产品等的数量明显增加，

增加产品毛利；同时公司享受了增值税加计抵免优惠政策增加其他收益，从而增加扣非后净利润。

3、经营活动产生的现金流量净额2024年比2023年同期减少11.898.90万元，同比下降66.00%，主要原因为当期销售商品收到的现金减少而购买商品接受劳务支付的现金增加所致。

（二）2024年主要财务指标

主要财务指标相关说明：

、基本每股收益2024年比2023年同期增长

17.54%，稀释每股收益2024年比2023年同期增长

17.54%，主要原因为归属于上市公司股东的净利润同比增加所致。

、扣除非经常性损益后的基本每股收益2024年比2023年同期增长

24.49%，主要原因为归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润同比增加所致。

二、财务状况及其变动分析

（一）资产构成及其变动分析

单位：万元

主要财务指标相关说明：

1、交易性金融资产2024年末较2023年末减少22,107.31万元，同比下降100%，主要原因为公司购买理财产品到期所致。

2、应收款项融资2024年末较2023年末增加12,172.86万元，同比增长43.56%，主要原因为公司销售商品收到的银行承兑汇票回款增加所致。

3、预付账款2024年末较2023年末增加551.02万元，同比增长49.65%，主要原因为公司预付电费款增加所致。

4、其他应收款2024年末较2023年末减少173.73万元，同比下降40.61%，主要原因为公司前期计提的应收拆迁补偿款本期到账所致。

5、存货2024年末较2023年末增加7,693.78万元，同比增长37.38%，主要原因为公司产品下游市场需求增加及春节物流限制提前备货所致。

6、其他流动资产2024年末较2023年末增加1,260.63万元，同比增长243.80%，主要原因为公司可抵扣进项税额增加所致。

7、长期待摊费用2024年末较2023年末减少438.56万元，同比下降66.92%，主要原因为公司长期待摊费用持续摊销所致。

8、递延所得税资产2024年末较2023年末增加158.50万元，同比增长49%，主要原因为未实现利润增加计提所得税所致。

9、其他非流动资产2024年末较2023年末增加1,895.75万元，同比增长1,065.89%，主要原因为公司本期项目投资预付设备款增加所致。

（二）负债构成及其变动分析

单位：万元

主要财务指标相关说明：

1、应付票据2024年末较2023年末增加8,458.65万元，同比下降334.49%，主要原因为公司本期融资开具银行承兑汇票增加所致。

2、合同负债2024年末较2023年末增加61.04万元，同比增长101.81%，主要原因为公司预收客户货款增加所致。

3、应付职工薪酬2024年末较2023年末增加1,109.84万元，同比增长34.50%，主要原因为公司本期计提年终奖增加所致。

4、应交税费2024年末较2023年末增加605.98万元，同比增长49.18%，主要原因为期末应交所得税增加所致。

5、其他流动负债2024年末较2023年末增加7.94万元，同比增长101.81%，主要原因为公司预收客户货款增加从而计提的增值税增加所致。

（三）所有者权益构成及其变动分析

单位：万元

主要财务指标相关说明：

1、其他综合收益2024年末较2023年末增加239.85万元，同比增长42.10%，主要原因为本期汇率变动所致。

三、经营情况及其变动分析

单位：万元

主要财务指标相关说明：

1、营业收入2024年较2023年增加13,750.00万元，同比增长7.68%，主要原因为公司产品下游市场需求增加，公司产能最大化，同时公司持续提升产品水平、积极调整产品结构，提供满足高端市场如车载电子用、服务器用产品等的数量明显增加，增加销售收入。

2、营业成本2024年较2023年增加9,196.50万元，同比增长6.46%，主要原因为公司销售数量增加从而增加销售成本所致。

3、税金及附加2024年较2023年增加31.38万元，同比增长3.29%，主要原因为公司本期增加房产及土地相应缴纳的房产税、土地使用税增加所致。

4、销售费用2024年较2023年增加719.09万元，同比增长25.06%，主要原因为公司为抢抓订单，增加了相应的业务招待、差旅及开拓费用所致。

5、管理费用2024年较2023年增加952.66万元，同比增长11.72%，主要原因为公司计提股份支付费用及增加职工薪酬所致。

6、财务费用2024年较2023年增加498.54万元，主要原因为公司本期利息收入减少及汇兑收益减少所致。

7、公允价值变动损益2024年较2023年减少107.31万元，同比下降100%，主要原因为公司期末无需要计提理财收益的理财产品。

8、信用减值损失2024年较2023年增加201.83万元，主要原因为公司本期应收账款余额变动较上期增加所致。

9、资产减值损失2024年较2023年减少318.95万元，主要原因为公司本期计提存货跌价准备减少所致。10、营业外收入2024年较2023年增加102.91万元，同比增长2,240.18%，主要原因为公司本期收到的应计入营业外收入的赔偿款增加所致。

11、营业外支出2024年较2023年增加113.09万元，同比增长193.90%，主要原因为公司本期固定资产报废损失增加所致。

四、现金流量及其变动分析

单位：万元

主要财务指标相关说明：

1、经营活动产生的现金流量净额2024年较2023年减少11,898.90万元，同比下降66.00%，主要原因为公司销售商品提供劳务收到的现金减少而购买商品接受劳务支付的现金增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额2024年较2023年增加33,030.06万元，主要原因为公司2024年到期的理财产品增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额2024年较2023年增加5,980.00万元，主要原因为公司2024年向股东分红款较2023年有所下降所致。

南通海星电子股份有限公司

2025年5月16日

议案四：

关于公司2024年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规的相关规定，公司独立董事编制了《2024年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2024年度独立董事述职报告（徐光华）》《2024年度独立董事述职报告（顾卫平）》《2024年度独立董事述职报告（金学军）》。

以上为“关于公司2024年度独立董事述职报告的议案”，本议案已经2025年

月

日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议并表决。

南通海星电子股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案五：

关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

《公司2024年年度报告》全文及摘要已于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以披露。以上为“关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案”，《公司2024年年度报告》全文及摘要已经2025年4月17日召开的第五届董事会第八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议并表决。

南通海星电子股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案六：

关于公司2024年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司期末可供全体股东分配的利润为人民币152,086,709.70元，公司2024年度利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.6元（含税）。截至2024年12月31日公司总股本为239,200,000股，以此计算合计拟派发现金红利143,520,000.00元（含税）。本年度公司现金分红总额143,520,000.00元，占本年度归属于公司股东净利润的比例为89.20%。

具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2024年度利润分配方案的公告》。

以上为“关于公司2024年度利润分配方案的议案”，本议案已经2025年4月17日召开的第五届董事会第八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议并表决。

南通海星电子股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案七：

关于公司聘任2025年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为公司2024年度财务审计机构，负责公司2024年度的各项审计工作。天健所具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在过去的审计服务中，能够合理安排审计队伍，严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，表现出良好的执业操守，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持公司财务审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会审查并提议，公司拟聘任天健所为公司2025年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务。公司将根据2025年相关审计工作量和市场价格水平，与天健会计师事务所协商确定2025年度财务报表审计费用。

具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于聘任2025年度审计机构的公告》。

以上为“关于公司聘任2025年度审计机构的议案”，本议案已经2025年4月17日召开的第五届董事会第八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议并表决。

南通海星电子股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案八：

关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

为满足公司（含全资子公司及全资孙公司，下同）发展需要及日常经营资金需求，提高资金运营能力，公司2025年度拟向银行申请授信额度不超过210,000.00万元。综合授信用于办理流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、进出口押汇、银行保函、银行保理、信用证、票据池等各种贷款及贸易融资业务，本年度银行授信融资采用信用、抵押、质押等担保方式，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。公司董事会提请股东大会在上述授信额度内授权公司董事长代表公司审核批准并签署上述授信额度内的一切文件，包括但不限于与授信、借款、抵押、担保、开户、销户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

上述授信事项有效期自2024年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。

具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》。

以上为“关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案”，本议案已经2025年4月17日召开的第五届董事会第八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议并表决。

南通海星电子股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案九：

关于公司2025年度为子公司及孙公司提供担保计划的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司生产经营及资金需求，公司2025年度拟在累计不超过人民币130,000.00万元的额度内，为公司的全资子公司及孙公司提供担保。担保情况如下：

单位：万元

本次担保属于为全资子公司及全资孙公司申请银行综合授信提供担保，由于担保合同要到实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。本次担保有效期为自2024年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2025年度为子公司及孙公司提供担保计划的公告》。

以上为“关于公司2025年度为子公司及孙公司提供担保计划的议案”，本议案已经2025年4月17日召开的第五届董事会第八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议并表决。

南通海星电子股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案十：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及《上市公司章程指引》（2025年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的相关条款进行修订。具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订<公司章程>的公告》《公司章程（2025年

月修订）》《股东会议事规则（2025年

月修订）》及《董事会议事规则（2025年

月修订）》。以上为“关于修订《公司章程》的议案”，本议案已经2025年

月

日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议并表决。

南通海星电子股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案十一：

关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案

各位股东及股东代表

为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《南通海星电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

二、发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币

亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%。

三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根

据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

四、定价方式或者价格区间（

）发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）；

（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起

个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

五、募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

（

）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

六、决议有效期

决议有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

七、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（

）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（

）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（

）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期或终止实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

以上为“关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案”，本议案已经2025年

月

日召开的第五届董事会第八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议并表决。

南通海星电子股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案十二：

关于《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》的议案

各位股东及股东代表公司根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，制定了《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。以上为“关于《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》的议案”，本议案已经2025年

月

日召开的第五届董事会第八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议并表决。

南通海星电子股份有限公司董事会

2025年

月

日