ST万林：关于对江苏万林现代物流股份有限公司原控股股东上海沪瑞实业有限公司、原实际控制人黄保忠、实际控制人樊继波及有关股东予以通报批评的决定

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2023〕50号

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关于对江苏万林现代物流股份有限公司原控股

股东上海沪瑞实业有限公司、原实际控制人黄保忠、实际控制人樊继波及有关股东

予以通报批评的决定

当事人：

上海沪瑞实业有限公司，江苏万林现代物流股份有限公司原控股股东；

黄保忠，江苏万林现代物流股份有限公司原实际控制人；

樊继波，江苏万林现代物流股份有限公司实际控制人、时任董事长；

陈 明，江苏万林现代物流股份有限公司股东；陈 浩，江苏万林现代物流股份有限公司股东。

一、相关主体违规情况

根据中国证监会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对陈浩采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕6号）、《江苏证监局关于对黄保忠采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕10号）、《江苏证监局关于对樊继波采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕11号）、《江苏证监局关于对江苏万林现代物流股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕13号）、《江苏证监局关于对樊继波采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕14号）（以下统称《监管措施决定书》）查明的事实及相关公告，有关责任主体在信息披露、职责履行方面，存在以下违规情形。

（一）涉及控制权变更的股份转让协议披露不及时

截至2019年11月21日，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称公司）原控股股东上海沪瑞实业有限公司（以下简称上海沪瑞）直接持有公司137,045,057股，占公司总股本的

21.31%，上海沪瑞实际控制人为黄保忠；公司原实际控制人黄保忠直接持有公司74,280,427股，占公司总股本的11.55%。

2019年11月21日，黄保忠、上海沪瑞与樊继波签订《股份转让协议》，约定拟通过协议转让方式转让上海沪瑞持有公司的全部股份。根据该《股份转让协议》，公司实际控制人将由黄保忠变更为樊继波，但黄保忠、上海沪瑞与樊继波未将相关事项

主动告知公司，未披露权益变动报告书，亦未配合公司履行相关信息披露义务。直至2020年7月6日、2021年3月16日、2021年4月28日签署后续具体协议时，公司才披露相关股权转让事项。

（二）股东隐瞒股份代持协议，相关信息披露不真实2021年3月16日，公司披露公告称，上海沪瑞与陈明签署了《股份转让协议》，陈明拟以每股6元购买上海沪瑞持有的公司无限售流通股4,400万股，占公司总股本的6.89%，交易总价为2.64亿元。根据《监管措施决定书》的认定，陈明堂兄陈浩与陈明签订代持股份协议，上述股份的实际持有人为陈浩，但相关公告均将陈明作为股份持有者予以披露，相关信息披露不真实。

此外，樊继波作为时任董事长，知悉并参与上述股权转让事项，但未能及时主动告知公司董事会股东真实情况，导致公司在关于权益变动事项临时公告及后续定期报告中，均将陈明作为股权收购方及前十大股东予以披露，而未说明股权代持情况。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司原控股股东上海沪瑞、原实际控制人黄保忠、实际控制人樊继波签署股份转让协议，未配合公司履行信息披露义务，其中黄保忠作为协议当事人之一、上海沪瑞持80%股份的股东、公司原实际控制人，主导了上述交易，樊继波作为公司收购人，未按要求编制权益变动报告书。股东陈明和陈浩隐瞒股份代持协

议，未配合公司履行信息披露义务。上述行为违反了《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第三条、第十四条，《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》第1.4条、第2.1条、第

2.23条、第11.9.1条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.23条、第11.9.1条等有关规定。樊继波作为时任董事长，知悉并参与了第二项股权转让事项，但未能及时主动告知公司，导致公司信息披露不准确，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定。

（二）相关责任人异议理由

在规定期限内，上海沪瑞、黄保忠对纪律处分事项无异议。樊继波、陈明、陈浩提出申辩理由称：一是关于隐瞒股份代持事项，其误认为相关股份系家庭投资，由陈明代陈浩持有与陈浩直接持有并无不同，不构成代持。二是不存在主观故意且未从中获利，未对市场和监管造成重大影响，也未对公司及中小投资者造成任何损失，江苏证监局已对其采取出具警示函的决定。樊继波还提出，关于涉及控制权变更的股份转让协议事项，其对证券法律法规学习和理解不深，认为框架协议的签署未进入实质性变更程序，存在不确定性，因此不满足披露条件；市场上并无对本次收购的传言，未对公司股价造成任何影响；其履行收购义务后承担了作为董事长的治理责任，最大程度维护公司及股东利益。

（三）纪律处分决定

对于樊继波、陈明、陈浩提出的申辩理由，上海证券交易所

（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：

第一，关于涉及控制权变更的股份转让协议披露不及时事项。黄保忠、上海沪瑞与樊继波签订的《股份转让协议》涉及公司控制权变更安排，对公司及市场预期具有较大影响，应当按照规定及时对外披露、提示相关风险，不得仅以交易尚不确定为由不予披露，相关违规事实清楚。其所称未涉及实质交易、尚存不确定性等不影响信息披露违规事实的认定，对法律法规产生错误认知、不存在主观故意、未导致客观损失或从中获利等不构成减轻或免除其责任的合理理由。

第二，关于隐瞒股份代持事项。陈浩、陈明签订代持股份协议，陈浩为股份的实际持有人，但相关方未能及时披露代持安排，违规事实明确，其所称对收购股份的法律关系产生错误认识等异议理由不影响违规事实的认定。时任董事长樊继波作为公司信息披露第一责任人，知悉并参与了股权转让事项，但未能及时主动告知公司董事会股东真实情况，对公司信息披露违规承担主要责任，相关异议理由不能成立。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》第16.2条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对公司原控股股东上海沪瑞，原实际控制人黄保忠，实际控制人、时任董

事长樊继波及股东陈明、陈浩予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。 上市公司控股股东、实际控制人及有关股东应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，并认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所2023年5月4日