ST万林：2022年年度股东大会会议资料

股票简称：ST万林 股票代码：603117

江苏万林现代物流股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年六月

2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、 董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、 股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；同时，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、 在股东大会召开过程中，股东要求发言的，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量。为确保大会的有序进行，每位代表发言时间原则上不超过5分钟。

四、 股东就会议相关问题提出质询的，应当在出席会议登记日以书面形式向公司登记，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上认真负责地、有针对性地回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟之内。

五、 股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。现场参会股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责计票、监票。网络投票方式请参见2023年4月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

2022年年度股东大会会议议程

会议方式：现场会议和网络投票相结合会议时间：

1、 现场会议时间：2023年6月5日 13点30分。

2、 网络投票时间：2023年6月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心2期28楼会议室

现场参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师和其他人员。会议议程：

一、 会议主持人介绍会议出席情况。

二、 会议审议下列议案：

三、 听取报告事项：2022年度独立董事述职报告。

四、 股东发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员回答问题。

五、 推选本次股东大会现场投票计票人、监票人（律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票）。

六、 进行现场投票表决。

七、 统计并宣布现场表决结果。

八、 休会，将现场投票数据上传至信息网络公司，等待网络投票结果。

九、 合并统计现场投票和网络投票结果，宣布最终表决结果。

十、 会议主持人宣读股东大会决议。

十一、 与会人员在会议决议、记录等文件上签名。

十二、 见证律师宣读法律意见书。

十三、 会议主持人宣布会议结束。

2022年年度股东大会会议议案议案一. 关于公司2022年度董事会工作报告的议案议案二. 关于公司2022年度监事会工作报告的议案议案三. 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案议案四. 关于公司2022年度财务决算报告的议案议案五. 关于公司2022年度利润分配预案的议案议案六. 关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案议案七. 关于公司2022年度计提资产减值准备的议案议案八. 关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案议案九. 关于制定《资产减值准备计提及核销管理制度》的议案议案十. 关于补选非职工代表监事的议案

议案一 关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，江苏万林现代物流股份有限公司（（以下简称（ 公司”）董事会严格按照（《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及（《公司章程》、《董事会议事规则》等公司内部制度的相关规定和要求，忠实、勤勉地履行各项职责，积极推进董事会各项决议实施，严格执行股东大会各项决议，积极推动公司各项业务的发展；同时，持续深入开展公司治理活动，不断规范和完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，保障公司规范运作，推动公司持续健康稳定发展，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就董事会2022年度工作情况报告如下：

一、 2022年主要工作回顾

2022年度，国际宏观局势日趋复杂，面对经济下行、政策严管、行业突变、的重重挑战，公司董事会稳定生产经营，始终坚持（ 诚信兴企，敦行致远”的经营理念，强化经营管理，狠抓风险防范，攻坚克难、坚守底线，保持企业经营平稳有序，奠定未来发展的坚实基础。

报告期内，公司实现营业收入人民币446,013,111.56元，与上年同期相比下降23.09%；实现归属于公司股东的净利润人民币-598,317,365.43元，与上年同期相比亏损增加315,065,257.76元；报告期末，公司总资产人民币2,374,618,273.34元，归属于公司股东的净资产人民币1,376,394,058.75元。

二、报告期内董事变动情况

公司于2022年5月19日收到公司董事、副总经理兼董事会秘书吴江渝先生提交的书面辞职报告。吴江渝先生因身体原因，辞去公司及其相关公司担任的一切职务，辞职后吴江渝显示不再担任公司任何职务。

公司于2022年5月20日收到公司副董事长孙玉峰先生提交的书面辞职报告。孙玉峰先生因年龄原因，申请辞去公司董事、副董事长及董事会战略委员会委员职务。

公司于2022年7月21日收到公司独立董事倪龚炜先生提交的辞职报告。倪龚炜先生因个人身体健康原因，申请辞去公司独立董事及审计委员会相关职务，

辞职后倪龚炜先生不再担任公司其他任何职务。

公司于2022年8月29日召开了第四届董事会第十九次会议,通过了《关于公司董事会提前换届选举暨提名第五届董事会董事候选人的议案》，并于2022年9月15日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了（《关于调整董事会人数及修订公司章程的议案》、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会提前换届选举独立董事的议案》。同意将公司董事会人数修改为8人，其中独立董事为3人，并同意沈洁女士增补为公司第五届董事会非独立董事，同意选举杨晓明先生、周德富先生、余显财先生为公司第五届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。根据公司董事长提名，经提名委员会审核同意，经第五届董事会第一次会议审议，公司董事会聘任郝剑斌先生为公司总经理，聘任于劲松先生为公司董事会秘书。根据公司总经理提名，经提名委员会审核同意，公司董事会聘任黄智华先生、沈洁女士为公司副总经理，并聘任于劲松先生兼任公司财务负责人，沈洁女士兼任公司董事长助理。

三、董事会日常工作情况

(一) 继续加强公司治理，提升规范运作水平

2022年，公司董事会根据相关法律法规以及《公司章程》的相关规定和要求，从稳定及可持续性发展出发，以切实维护股东利益为立足点，积极履行职责，对公司治理及经营管理的重大事项作出了科学决策。

报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件以及（《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则和对股东负责的态度，积极有效的履行独立董事职责，充分发挥各自所在领域的专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，积极出席公司相关会议，参与公司重大事项的决策，确保董事会决策的公平、有效，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。董事长能够按照规定尽职主持董事会

和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高。

(二) 报告期内，董事对董事会有关事项提出异议的说明

1、关于公司2021年度董事会工作报告的议案

时任独立董事赵一飞、孙爱丽、倪龚炜投弃权票。经多次沟通，公司管理层未能提供完整的2021年度董事会工作报告，独立董事无法对此发表意见。

2、关于公司2021年度总经理工作报告的议案

时任独立董事赵一飞、孙爱丽、倪龚炜投弃权票。经多次沟通，公司管理层未能提供完整的2021年度总经理工作报告，独立董事无法对此发表意见。

3、关于公司2021年年度报告及其摘要的议案

时任独立董事赵一飞、孙爱丽、倪龚炜投弃权票。天健会计师事务所作为专业审计机构，对公司2021年年度报告出具了保留意见审计报告，形成保留意见的基础包括公司及其子公司江苏万林木材产业园有限公司账面应收微山湖大运及其关联方款项的可收回金额，以及公司及其子公司形成的应收微山湖大运等部分客户大额或长账龄款项的款项性质和商业实质。经独立董事询问，公司管理层未能就该等事项向独立董事提供充分适当的证据。因此，基于以上情况，独立董事无法保证公司编制的2021年年度报告及其摘要真实、准确、完整。

4、关于公司2021年度财务决算报告的议案

时任独立董事赵一飞、孙爱丽、倪龚炜投弃权票。天健会计师事务所作为专业审计机构，对公司2021年年度报告出具了保留意见审计报告，因此，独立董事无法保证2021年度财务决算报告相关财务数据真实、准确、完整，无法对此发表意见。

5、关于公司2021年度内部控制评价报告的议案

时任独立董事赵一飞、孙爱丽、倪龚炜投弃权票。天健会计师事务所作为专业审计机构，对公司2021年度内部控制出具否定意见，认为公司内部控制存在重大缺陷，且该等重大缺陷未包含在企业内部控制评价报告中。因此，基于以上情况，独立董事无法做出完全客观、准确、完整的判断。

6、关于公司2021年度计提资产减值准备的议案

时任独立董事赵一飞、孙爱丽、倪龚炜投弃权票。天健会计师事务所作为专

业审计机构，对公司2021年年度报告出具了保留意见审计报告，形成保留意见的基础包括公司及其子公司江苏万林木材产业园有限公司账面应收微山湖大运及其关联方款项的可收回金额。因此，基于以上情况，独立董事无法保证公司2021年度计提资产减值准备的议案中所述内容的真实、准确、完整，独立董事无法对此发表意见。

7、关于公司2022年第一季度报告的议案

时任独立董事赵一飞、孙爱丽、倪龚炜因天健会计师事务所出具了关于公司2021年年度报告的保留意见审计报告以及意见的内部控制审计报告不能保证公告内容的真实性、准确性、完整性，或对公告内容存在异议。

8、关于2022年半年度业绩预亏公告

时任独立董事倪龚炜因天健会计师事务所出具了关于公司2021年年度报告的保留意见审计报告以及否定意见的内部控制审计报告，认为截至目前公司管理层未能对包括微山湖大运在内的应收款项性质及可收回金额向独立董事提供充分适当的证据，且未能有效改善子公司裕林国际木业有限公司及其下属子公司的管控问题，因此不能保证公告内容的真实性、准确性、完整性，或对公告内容存在异议。

9、关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案

时任独立董事赵一飞、孙爱丽投弃权票。认为：

1）对公司及其子公司江苏万林木材产业园有限公司账面应收微山湖大运及其关联方款项的可收回金额，以及公司及其子公司形成的应收微山湖大运等部分客户大额或长账龄款项的款项性质和商业实质，公司管理层截至目前仍未能对以上包括微山湖大运在内的应收款项性质及可收回金额向独立董事提供充分适当的证据。

2）公司管理层对子公司裕林国际木业有限公司及其下属子公司的管控还存在一定缺陷，相关财务信息及时准确获取仍有待加强。

3）近半年来，公司董事会人员变动剧烈，目前独立董事人数仅为2人。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数都不能满足公司章程要求，给相关工作的开展带来障碍，独立董事履职困难。

基于以上情况，赵一飞、孙爱丽无法保证公司2022（年半年度报告中所披露

信息的真实、准确、完整。

(三) 董事会召开情况

报告期内公司董事会共召开10次会议，公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席的情况，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和（《公司章程》的规定，没有董事会议案被否决的情形。会议情况及决议内容如下：

1、 2022年4月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议以通讯表决方式召开，审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2021（年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》、《关于公司（2021（年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》、《关于延期归还部分暂时用于补充流动资金的募集资金的议案》、《关于预计（2022（年度日常关联交易的议案》、《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》。

2、 2022年4月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

3、 2022年5月16日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议以通讯表决方式召开，审议通过《关于修订公司章程的议案》。

4、 2022年5月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议以通讯表决方式召开，审议通过（《关于延期归还部分暂时用于补充流动资金的募集资金的议案》。

5、 2022年6月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议以通讯表决方式召开，审议通过（《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

6、 2022年8月29日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议以通讯表决方式召开，审议通过（《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关

于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于调整董事会人数并修订公司章程的议案》、《关于董事会提前换届选举暨提名第五届董事会董事候选人的议案》、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

7、 2022年9月15日，公司召开第五届董事会第一次会议，会议在公司会议室以现场结合通讯表决召开，审议通过（《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会下属各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

8、 2022年10月28日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议以通讯表决方式召开，审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

9、 2022年11月10日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议以通讯表决方式召开，审议通过《关于公司及子公司新增年度对外担保预计的议案》。

10、2022年11月30日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议以通讯表决方式召开，审议通过《关于聘任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

(四) 董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召开3次股东大会，其中临时股东大会2次，年度股东大会1次。公司董事会严格按照股东大会和（《公司章程》所赋予的职权，依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分讨论，认真执行和落实了股东大会审议通过的各项决议内容，并及时履行信息披露义务，推动公司不断提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

(五) 董事会专门委员会工作

报告期内，董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均依据各自工作细则规定的职权范围规范运作，在定期报告编制、内部控制有效性、聘任会计师事务所、利润分配、募集资金、对外投资、高级管理人员提名及薪酬情况等专业性事项方面进行了讨论和审议，在各自的专业领域发挥了重要作用，为董事会决策提出意见和建议，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。

(六) 信息披露工作

报告期内，公司董事会严格按照（《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件和（《公司章程》等内部制度的有关规定，严格遵守（ 公开、公平、公正”的原则，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司密切关注资本市场法律法规、政策变化，密切跟踪监管要求和监管动态，努力提升公司治理水平，切实保障公司所有股东尤其是中小投资者得到公平对待。

报告期内，公司除按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他有关信息披露的相关规定按时完成了《2021年年度报告》、《2022年第一季度报告》、《2022年半年度报告》、《2022年第三季度报告》等定期报告的编制和披露工作，还根据公司实际情况，发布临时公告92项。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会对公司信息披露工作实行有效监督，督促公司增强信息披露的透明度及公平性，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

公司董事会严格按照（《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。

(七) 投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与监管机构、股东、中介机构、媒体等之间的信息沟通，加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。

二、 2023年工作计划

董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好日常工作，科学高效决策重大事项。

（一）2023（年，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，做好信息披露工作，认真履行信息披露义务，严把信息披露质量关本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地披露公司相关信息，切实提升公司规范运作水平和透明度。加强公司信息披露事项培训，提升信息披露人员的专业水平，进一步促进公司规范运作，维护广大投资者权益。继续强化投资者关系管理，与投资者保持良性互动。

（二）董事会将严格按照（《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，查漏补缺，进一步建立健全公司规章制度和内部控制制度体系，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平。同时加强董事、监事及高管履职培训，提升履职的专业水平，科学高效决策重大事项，有效地控制经营风险，发挥董事会在公司治理中的核心作用。

（三）董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求规范运作，积极贯彻执行股东大会各项决议，确保经营管理工作稳步推进，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。充分发挥独立董事的作用，加强专门委员会对相关议案的事前调查和研究。通过发挥董事会专门委员会的专业作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会的决策效率。

（四）董事会将积极帮助公司管理层明确战略思路、把控风险、制定经营规划，持续跟踪国际、国内木材流通行业变化趋势，继续发挥好公司现有资源的效能，在做大做强现有业务的同时，把握行业发展趋势，创新发展新业务，努力实现整体业务量及经济效益的快速增长，进而为地方经济发展做出更大贡献。加强内部管理，做好人才储备，通过培训提升员工综合素质，探索有效的激励机制，完善绩效考核体系，提高经营效率。

请各位股东及股东代表审议。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2023年6月5日

议案二 关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称 公司”）监事会在全体监事会成员的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定和要求，恪尽职守，认真行使监督职能；监事会成员通过列席历次股东大会和董事会现场会议，参与公司的生产经营活动和重大事项的决策，对董事和其他高级管理人员的履职情况进行了监督，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益，促进了公司的规范运作。现将2022年度监事会主要工作报告如下：

一、监事会组成情况

报告期内，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定并经 2022年第一次临时股东大会及2022年第一次职工大会审议通过，公司监事会进行了换届选举。换届后的第五届监事会由3人组成，分别为陈雪璋先生、赵彦女士、沈甜甜女士，其中陈雪璋先生为监事会主席，赵彦女士为职工代表监事。

二、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开7次会议，会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效，没有议案被否决的情形。会议情况及决议内容如下：

2022年4月28日，公司召开第四届监事会第十三次会议，会议以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》、《关于延期归还部分暂时用于补充流动资金的募集资金的议案》、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。

2022年4月29日，公司召开第四届监事会第十四次会议，会议以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

2022年5月23日，公司召开第四届监事会第十五次会议，会议以通讯表决方式召开，审议通过了《关于延期归还部分暂时用于补充流动资金的募集资金的议案》。

2022年6月23日，公司召开第四届监事会第十六次会议，会议以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

2022年8月29日，公司召开第四届监事会第十七次会议，会议以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于监事会提前换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

2022年9月15日，公司召开第五届监事会第一次会议，会议在公司会议室召开，审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

2022年10月28日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议在公司会议室召开，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

三、报告期内监事会对公司有关事项的监督审核情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权依法列席了公司2022年度召开的股东大会和董事会，并审阅了相应会议的会议材料，对上述会议的召集程序、决议事项、执行情况和公司董事、高级管理人员履职尽责情况进行了严格的监督进行了监督。

监事会认为：报告期内公司股东大会和董事会决策程序合法、决议内容合法有效，公司的内部控制制度基本健全，公司董事会和经营管理团队切实、有效地履行了股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员能按照有关规定忠实勤勉地履行其职责，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务状况

报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了有效的监督，认为公司的财务制度健全。监事会对公司定期报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度

的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）检查公司关联交易情况

报告期内，公司监事会对发生的关联交易进行监督，公司与关联方之间的关联交易是在平等自愿的基础上经双方协商一致达成的，其目的为满足公司正常生产经营的需要，价格公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

（四）检查公司募集资金使用情况

监事会认为，报告期内公司募集资金存放与实际使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的有关规定以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益以及违规使用募集资金的情形。

（五）审核公司内部控制情况

根据《企业内部控制基本规范》和配套指引的有关规定，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、公司内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，监事会切实督促公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》等的规定，严格遵守 公开、公平、公正”的原则，认真自觉履行信息披露义务。公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。

五、2023年工作计划

2023年，监事会将继续完善监督职责，以提高监督水平为核心，不断改进工作方式，推动公司法人治理制度进一步完善，实现公司整体稳健发展。严格遵照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，忠实勤勉地履行职责，定期组织召开工作会议；依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握、主动关注公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，防范经营风险，从而更好地维护公司和股东的权益。采取各种灵活的工作方式，积极有序开展各项监督工作。监事会将加强内部学习，推进监事会的自身建设，一如既往的积极支持公司董事会的各项工作，并督促公司管理层继续完善内控管理制度的建设，优化内部控制管理机制，提升内部控制管理水平，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能作用。

请各位股东及股东代表审议。

江苏万林现代物流股份有限公司监事会

2023年6月5日

议案三 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了公司2022年年度报告及其摘要，具体内容详见公司于2023年4月29日及2023年5月5日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告。

请各位股东及股东代表予以审议。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2023年6月5日

议案四 关于公司2022年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

现将江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称 公司”）2022年度财务决算情况向股东大会报告，请予以审议。

一、2022年度财务决算审计情况

根据公司的年度经营计划和经营成果，公司完成了2022年度财务决算工作。财务报表经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了保留意见的审计报告。

二、主要经营情况

（一） 报告期内，主要财务数据如下：

单位：元

（二） 资产及负债状况分析

单位：元

（三） 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元

营业收入变动原因说明：因受国内外经济环境变化影响，公司业务收入有所减少。营业成本变动原因说明：系营业收入下滑，但由于业务结构变化原因，营业成本变化较小。销售费用变动原因说明：系营业收入减少，销售费用同步减少所致。管理费用变动原因说明：主要系本期产生的固定资产维护费用较大所致。财务费用变动原因说明：系公司业务减少，贷款金额减少所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：系公司业务规模减少，相应减少支付其他与经营活动有关的现金减少导致经营活动现金流变化。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系公司固定资产投资减少，导致投资活动现金流变化。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司业务规模减少，通过保理方式回款金额下降所致。

请各位股东及股东代表审议。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2023年6月5日

议案五 关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为人民币-598,317,365.43元、母公司净利润为人民币-135,033,653.55元，截至2022年12月31日，期末可供分配利润为人民币233,229,886.71元。

鉴于公司2022年度净利润为负，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2022年度公司拟不进行利润分配，亦不进行包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。

请各位股东及股东代表审议。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2023年6月5日

议案六 关于公司2022年度董事、监事及高级管理人

员薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据《公司章程》，并结合公司经营规模等实际情况，并根据对公司各高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬情况如下：

请各位股东及股东代表审议。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2023年6月5日

议案七 关于公司2022年度计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

为客观反映公司2022年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》以及公司有关会计政策的规定，公司及合并范围内子公司对其各类资产进行了全面清查和减值测试。根据测试结果，基于谨慎性原则，对截止至2022年12月31日合并报表范围内可能发生减值损失的有关资产计提相应减值准备。

一、本期计提资产减值准备的情况说明

本次计提资产减值准备的资产范围包括应收票据、应收账款、其他应收账款、存货、商誉、无形资产等，公司2022年度计提各项资产减值准备531,138,777.50元，明细如下表：

（一）计提信用减值损失

1.报告期内，受整体经济环境下行及行业周期影响，公司部分私企客户回款变慢，应收账款及其他应收款周转率持续下降，存在重大减值风险。公司对部分受影响严重的客户进行了逐一分析评估，在对该部分应收账款回收的可能性进行审慎评估后，单项计提了减值准备。

2.报告期内，公司持续跟进应收款项账龄，并对拖欠付款的客户采取包括但不限于诉讼、发送催款函等措施，并派专人催收。其中，公司起诉山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司（（以下简称（ 微山湖大运”）的合同纠纷案于2022年3月29日立案，并于2023年3月14日在江苏省泰州市中级人民法院第三次开庭审理，上述案件尚未判决。

2021年底，基于对应收微山湖大运款项存在的抵押物和担保责任的价值的估计，公司未对该部分应收款项补计坏账准备。2022年，通过公司和会计师等多方审核，确认对微山湖大运的应收款项为业务应收款，但微山湖大运实际控制人朱思利、陈玉芳夫妇对上述案件的担保责任存在一定疑义，故2022（年底，公司根据预期可以实现的抵押物价值和账面价值的差额补计坏账准备192,509,475.26（元。

（二）计提资产减值损失

1.公司控股子公司裕林国际木业有限公司（（以下简称（ 裕林国际”）2022年度经营业绩出现较大亏损，综合考虑市场环境影响，以估计销售价格及估计发生的成本费用和税金为基础，评估其存货的可变现净值，并对裕林国际存货的可变现净值和账面价值的差额计提资产减值损失。

2.按照谨慎性原则并结合实际情况，无论是否存在减值迹象，公司每年期末均严格按照（《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对上述商誉结合与其相关的资产组情况进行减值测试。2022年度，为客观评价相关资产组价值，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对裕林国际木业有限公司的林地砍伐权和商誉进行了减值测试。评估机构根据林地砍伐权预期未来为公司带来的超额收益预计结果评估林地砍伐权价值，再将林地砍伐权和其所在资产组合并评估其资产组可收回金额。资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的

现值确定。未来现金流量在公司2023年至2032年的财务预算基础上确定，预计10年以后现金流量基本平稳。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：

基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期、预计销售和毛利。根据测算结果，公司分别计提商誉及无形资产-林业砍伐权减值准备。

3. 公司孙公司利通(香港)发展有限公司持有的木材商标，已不具有价值，公司对其进行了全额减值处理。

二、计提资产减值准备对公司的影响

公司2022年计提各项减值准备52,812万元,减少公司2022度利润总额（52,812万元，并相应减少公司2022年末的净资产。公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况、财务状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。

请各位股东及股东代表审议。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2023年6月5日

江苏万林现代物流股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

议案八 关于公司及子公司向金融机构申请综合授信

额度及为综合授信额度提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及子公司经营发展需要，提高运行效率，扩大融资渠道，支持公司和子公司共同发展，在与各金融机构充分协商的基础上，同意公司及子公司向金融机构申请不超过人民币35亿元（或等值外币）的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、开具银行票据及票据贴现等），并为金融机构给予的综合授信额度提供担保（具体担保金额以金融机构实际签订的担保合同为准），担保方式包括连带责任保证担保及资产抵押、质押担保等。本次担保额度的授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。具体明细如下：

1.预计为资产负债率未超过70%的控股子公司提供的担保额度如下：

单位：万元

2. 预计为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保额度如下：

单位：万元

江苏万林现代物流股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

为满足公司生产经营资金需要，公司管理层可根据实际情况，在不超过25亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额；在不超过10亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额，超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事会、股东大会另行审议后实施，前述控股子公司包括授权期限内新设或新合并的控股子公司。

最终以各金融机构实际批准的综合授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

公司董事会授权公司法定代表人决定公司及子公司向各金融机构的申请综合授信的金额、融资币种、期限、担保方式、授信形式及用途等条件，并签署授信担保等相关文件。请各位股东及股东代表审议。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2023年6月5日

江苏万林现代物流股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

议案九 关于制定《资产减值准备计提及核销管理制

度》的议案各位股东及股东代表：

为了进一步规范公司资产减值准备计提和资产核销处理的管理，确保公司财务报表真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，促使有效防范和化解公司资产损失的风险，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）等相关规定的要求，结合本公司的实际，拟制订《资产减值准备计提及核销管理制度》。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。请各位股东及股东代表审议。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2023年6月5日

江苏万林现代物流股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

议案十 关于补选非职工代表监事的议案各位股东及股东代表：

公司第五届监事会非职工代表监事沈甜甜女士因个人原因，申请辞去公司监事职务。由于沈甜甜女士辞职将导致公司监事会人数低于法定最低要求，根据（《公司法》、《公司章程》相关规定，沈甜甜女士的辞职将自公司股东大会选举产生新任监事后生效。在股东大会选举出新任监事之前,（沈甜甜女士将继续履行监事职责。为确保监事会正常运作，经公司控股股东共青城苏瑞投资有限公司推荐，经第五届监事会第四次会议审议通过，提名王辉先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。王辉先生简历如下：

王辉先生，1990年4月出生，中国国籍，大专学历。曾任沭阳时代经典商贸中心分销渠道部经理，现任江苏万林现代物流股份有限公司资产管理部经理助理。（（（（

王辉先生未持有公司股票，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。王辉先生符合相关法律法规以及（《公司章程》中所规定的任职资格，不存在不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

请各位股东及股东代表审议。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2023年6月5日