ST万林：2023年第一次临时股东大会会议资料

股票简称：ST万林 股票代码：603117

江苏万林现代物流股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议资料

二〇二三年十月

2023年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、 董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、 股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；同时，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、 在股东大会召开过程中，股东要求发言的，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量。为确保大会的有序进行，每位代表发言时间原则上不超过5分钟。

四、 股东就会议相关问题提出质询的，应当在出席会议登记日以书面形式向公司登记，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上认真负责地、有针对性地回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟之内。

五、 股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。现场参会股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责计票、监票。网络投票方式请参见2023年10月13日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

2023年第一次临时股东大会会议议程

会议方式：现场会议和网络投票相结合会议时间：

1、 现场会议时间：2023年10月30日 13点30分。

2、 网络投票时间：2023年10月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心2期28楼会议室现场参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师和其他人员。会议议程：

一、 会议主持人介绍会议出席情况。

二、 会议审议下列议案：

三、 股东发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员回答问题。

四、 推选本次股东大会现场投票计票人、监票人（律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票）。

五、 进行现场投票表决。

六、 统计并宣布现场表决结果。

七、 休会，将现场投票数据上传至信息网络公司，等待网络投票结果。

八、 合并统计现场投票和网络投票结果，宣布最终表决结果。

九、 会议主持人宣读股东大会决议。

十、 与会人员在会议决议、记录等文件上签名。

十一、 见证律师宣读法律意见书。

十二、 会议主持人宣布会议结束。

2023年第一次临时股东大会会议议案

议案一. 关于修订《公司章程》及修订部分制度的议案议案二. 关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案议案三. 关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案议案四. 关于补选独立董事的议案

议案一 关于修订《公司章程》及修订部分制度的议

案

各位股东及股东代表：

为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》进行了系统性的梳理与修订。根据《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，上述规章制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。修订后的《公司章程》及其他制度已于2023年10月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 发布。《公司章程》的具体修订情况见附件。

请各位股东及股东代表审议。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2023年10月30日

附件：

《公司章程》修订对比表

第一百七十一条 公司的利润分配政策如下：

(一) 决策机制与程序：……股东大会审议利润分配方案时，公

第一百八十七条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。……

议案二 关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制

审计机构的议案

各位股东及股东代表：

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并授权公司经营层具体与该审计机构商定年度审计费用。具体内容如下：

一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年9月2日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

首席合伙人：周含军

2022年末合伙人数量106人，注册会计师人数507人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数401人。

2022年度经审计的收入总额8.65亿元，审计业务收入7.21亿元，证券业务收入4.37亿元。

2022年上市公司审计客户家数55家、主要行业包含制造业26家、信息传输、软件和信息技术服务业10家、批发和零售业5家、文化、体育和娱乐业3家、科学研究和技术服务业2家,其余行业9家，财务报表审计收费总额6,975万元。本公司同行业上市公司审计客户家数：0家。

2.投资者保护能力

已计提职业风险金2,477.31万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币14,014.56万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

2020年12月28日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）因亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1,571万元及其利息，本所不服判决提出上诉，2021年12月30日二审法院维持一审判决。2022年8月5日与投资人达成《执行和解协议》。

3.诚信记录

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施24次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及从业人员76名。

（二）项目成员信息

1.基本信息

项目合伙人及拟签字注册会计师1：吴长波，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2004年取得注册会计师执业资格，2015年开始从事上市公司审计工作，2010年开始在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核15份上市公司审计报告。

项目拟签字注册会计师2： 彭程，2004年取得注册会计师执业资格，2006年开始从事上市公司审计工作，2023年开始在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023年拟开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核2份上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：洪峰，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2008年首次取得注册会计师执业资格，2008年开始从事上市公司审计工作，2016年开始在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核8份上市公司审计报告。

2.诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制负责人均多年从事证券服务业务，且不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性，具备相应的专业胜任能力。

4.审计收费

2023年度，亚太拟收取的审计费用为170万元（其中财务报告审计费用130万元，内部控制审计费用40万元），较上一期审计费用不变。本期审计费用系公司按照市场公允合理的定价原则，并以亚太各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算与亚太协商确定。

请各位股东及股东代表审议。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2023年10月30日

议案三 关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分

之一的议案

各位股东及股东代表：

截至2023年6月30日，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，需提交股东大会进行审议。 以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，详见公司2023年8月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》发布的《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：

2023-059）。

请各位股东及股东代表予以审议。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2023年10月30日

议案四 关于提名朱军先生为公司独立董事候选人的

议案

各位股东及股东代表：

鉴于江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事余显财先生已向公司董事会提交辞职报告，余显财先生因个人原因，申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会下设专门委员会相应职务。辞职后余显财先生不再担任公司其他任何职务。为尽快补选公司独立董事，依据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会资格审查后，董事会现提名朱军先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

朱军先生符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》所要求的任职资格，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其具备履行独立董事职责所必需的工作经验。目前朱军先生尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

为保证公司董事会的正常运作，在公司股东大会选举出新的独立董事之前，原任独立董事仍会依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行相应职责。

请各位股东及股东代表审议。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2023年10月30日

江苏万林现代物流股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料

附件：

独立董事候选人简历

朱军先生：中国国籍，无境外居住权，汉族，1976年生，博士研究生学历。曾任上海雅丰信息科技有限公司总经理，上海悠画公关咨询有限公司总经理，现任上海出版印刷高等专科学校副教授。截至本公告披露日，朱军先生未持有公司股份；与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。朱军先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和其他相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。