ST万林：国投证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见

国投证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“万林物流”或“公司”）2016年度向特定对象发行股票的保荐机构，就万林物流使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，并发表了独立意见，核查意见具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）51,820,932股，发行价格为每股人民币16.41元，募集资金总额为人民币850,381,494.12元，扣除发行费用人民币28,435,000.00元后，实际募集资金净额为人民币821,946,494.12元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（16）第0908号《验资报告》。

（二）募集资金存储情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资金管理办法》，对募集资金存放、使用及监管等方面做出了明确规定，以保证专款专用。

公司连同保荐机构国投证券于2016年9月12日分别与交通银行股份有限公司上海长宁支行、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行（现已更名为“中国建

设银行股份有限公司上海第六支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与子公司上海万林供应链管理有限公司（以下简称“万林供应链”）连同国投证券于2017年1月11日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与子公司万林国际木业投资有限公司（以下简称“万林投资”）连同国投证券于2019年5月10日与中国建设银行股份有限公司上海张江分行（现已变更为“中国建设银行股份有限公司上海川沙支行”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

（三）前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

公司于2023年6月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币50,500万元的2016年度向特定对象发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限均自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2023年6月15日《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-042）。

截至2024年6月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2016年度向特定对象发行闲置募集资金合计人民币50,500万元归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。详见公司于2024年6月12日披露的《关于归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-027）。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2024年6月12日，公司2016年度向特定对象发行募集资金投资项目基本情况如下：

单位：人民币万元

经公司2017年6月23日第二届董事会第二十三次会议及2017年7月20日公司

2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更2016年度向特定对象发行股票部分募集资金用途的议案》，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由73,807.10万元调整为44,507.10万元，并拟将该部分差额29,300万元投入于收购裕林国际木业有限公司55%股权（即非洲加蓬项目）。经公司2018年10月12日第三届董事会第十二次会议及2018年10月29日召开公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由44,507.10万元调整为37,604.10万元。同时新增江苏万林现代物流股份有限公司加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目，拟投入募集资金金额为6,903万元。

截至2023年末，公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，详见公司于2023年12月22日发布《关于出售资产暨关联交易完成的公告》（公告编号：2023-081）。因宏观经济、行业及公司内部环境变化影响，为保证募集资金投资安全性、有效性，近年来公司放缓了募投项目投资进度，物流网点工程、木材供应链管理一体化服务平台、加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目本期无投入。截至2024年6月12日，公司2024年共使用募集资金人民币0万元投入募投项目，公司2016年度向特定对象发行募集资金账户余额为人民币50,631.87万元（含利息、收入等）。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，预计未来十二个月内公司将有部分募集资金出现暂时闲置情况，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，计划继续使用不超过人民币50,500万元的2016年度向特定对象发行闲置募集资金暂时补充流动资金，该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，且在使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专项账户。

该使用计划不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资金使用效

率，减少公司财务支出，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。公司于2024年6月12日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币50,500万元的2016年度向特定对象发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无需提交股东大会审议，经董事会审议通过后可以实施，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等关于募集资金使用的相关规定。

五、专项意见说明

公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并发表意见如下：

在符合国家法律法规，确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

公司监事会同意公司继续使用不超过人民币50,500万元的2016年度向特定对象发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

五、保荐机构意见

国投证券经核查后认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已履行投资决策的相关程序，经公司第五届董事会第十六次会议审议通过并确认，无需提交公司股东大会审议。监事会发表了同意的独立意见。公司不存在未归还已到期的前次使用募集资金补充流动资金的募集资金。公司在确保不影响募

集资金投资项目的建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该事项及其决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。国投证券对万林物流本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。