万林物流：2024年第二次临时股东大会会议资料

江苏万林现代物流股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料股票简称：万林物流 股票代码：603117

江苏万林现代物流股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议资料

二〇二四年十一月

2024年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、 董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、 股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；同时，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、 在股东大会召开过程中，股东要求发言的，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量。为确保大会的有序进行，每位代表发言时间原则上不超过5分钟。

四、 股东就会议相关问题提出质询的，应当在出席会议登记日以书面形式向江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）登记，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上认真负责地、有针对性地回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟之内。

五、 股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。现场参会股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责计票、监票。网络投票方式请参见2024年10月31日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

2024年第二次临时股东大会会议议程会议方式：现场会议和网络投票相结合会议时间：

1、 现场会议时间：2024年11月19日 13点30分。

2、 网络投票时间：2024年11月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心2期3103室现场参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师和其他人员。

会议议程：

一、 会议主持人介绍会议出席情况。

二、 会议审议下列议案：

三、 股东发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员回答问题。

四、 推选本次股东大会现场投票计票人、监票人（律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票）。

五、 进行现场投票表决。

六、 统计并宣布现场表决结果。

七、 休会，将现场投票数据上传至信息网络公司，等待网络投票结果。

八、 合并统计现场投票和网络投票结果，宣布最终表决结果。

九、 会议主持人宣读股东大会决议。

十、 与会人员在会议决议、记录等文件上签名。

十一、 见证律师宣读法律意见书。

十二、 会议主持人宣布会议结束。

2024年第二次临时股东大会会议议案议案一. 关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案议案二. 关于聘任公司2024年度审计机构的议案

议案一 ：

关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

公司于2024年10月30日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。具体情况如下：

一、注册资本变更情况

自2024年7月5日至2024年10月4日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份33,946,760股。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司按照披露的回购方案完成回购，并于2024年10月9日完成回购股份的注销手续。公司总股本由633,144,502股变更为599,197,742股，注册资本由人民币633,144,502元减少至人民币599,197,742元，具体内容详见公司于2024年10月9日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-071）。

二、《公司章程》修订情况

根据上述情况，公司对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容如下：

注：上述“原条款”为《公司章程》（2023年10月修订）内容。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公司于2024年10月31日披露的《公司章程（2024年11月修订）》。

本事项尚需在公司股东大会审议通过后报市场监督管理部门核准，最终以市场监督管理部门登记为准。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉

江苏万林现代物流股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料及的工商登记变更、章程备案等相关具体事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。请各位股东及股东代表审议。

江苏万林现代物流股份有限公司

2024年11月19日

议案二 ：

关于聘任公司2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太事务所”）被暂停经营业务12个月，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司采取公开招标方式对2024年度审计机构进行了选聘，根据中标结果，拟聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国府嘉盈”）为公司2024年度审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与亚太事务所进行了沟通，亚太事务所对本次变更事宜无异议。

一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2020年8月18日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市通州区滨惠北一街3号院1号楼1层1-8-379

首席合伙人：申利超

2023年末合伙人数量2人（截至2024年10月31日合伙人数量24人）；2023年末注册会计师人数13人（截至2024年10月31日注册会计师人数122人）；2023年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数4人（截至2024年10月31日签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数48人）。

2023年度经审计的收入总额2,105万元，审计业务收入601万元，证券业务收入66万元。

2023年上市公司审计客户家数0家，财务报表审计收费总额0万元。本公司同行业上市公司审计客户家数：0家。

2.投资者保护能力

国府嘉盈已计提职业风险金409.14万元，购买职业保险累计赔偿限额人民

币5,000.00万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会〔2015〕13号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。

3.诚信记录

国府嘉盈近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚人员0人次、行政处罚人员0人次、监督管理措施人员0人次、自律监管措施人员2人次和纪律处分人员0人次。

（二）项目成员信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：吴长波，北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2004年取得注册会计师执业资格，2015年开始从事上市公司审计工作，2024年开始在北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核20份上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：颜秋菊，签字注册会计师，2014年首次取得中国注册会计师资格，2016年开始从事上市公司审计，2024年开始在北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核2家上市公司审计报告。

拟担任项目质量控制复核人：洪峰，2008年首次取得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2024年开始在北京国府嘉盈事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司9家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

江苏万林现代物流股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均多年从事证券服务业务，且不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性，具备相应的专业胜任能力。

4.审计收费

2024年度，国府嘉盈拟收取的审计费用为90万元（其中财务报告审计费用60万元，内部控制审计费用30万元），较上一期审计费用170万元同比下降约

47.06%，主要系因公司已出售持有的海外子公司控股股权，今年审计范围不再包含海外部分，审计工作量相应减少导致。本期审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，并根据公开招标选聘中标结果报价确定，尚需提交公司股东大会审议。

二、 拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），自2022年度至2023年度为公司提供审计服务。亚太事务所于2024年4月26日为公司2023年度财务报告出具了保留意见的《江苏万林现代物流股份有限公司2023年度审计报告》，并于2024年7月18日出具《关于公司2023年度审计报告保留意见涉及事项影响消除的专项审核报告》。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

（二）拟变更会计师事务所的具体原因

鉴于亚太事务所被暂停经营业务12个月，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司对2024年度会计师事务所的选聘采取了公开招标的方式，根据中标结果，拟聘任国府嘉盈为公司2024年度审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方已明确知悉本次变更事项并确认无异议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。

三、 拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关要求，公司第五届董事会审计委员会负责落实2024年度会计师事务所选聘的相关工作并认真履行相关职责。第五届董事会审计委员会对会计师事务所选聘的评选要素和评分标准进行审核和监督，并对公司公开招标2024年度审计机构项目进行全程监督。公司于2024年10月30日召开了第五届董事会审计委员会2024年第六次会议，审议通过《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》，全体委员对国府嘉盈的从业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为其具备相应的执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。因此，同意并提请公司董事会聘任国府嘉盈为公司2024年度审计机构。

（二）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。公司第五届董事会第二十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》，同意聘任国府嘉盈为公司2024年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东及股东代表审议。

江苏万林现代物流股份有限公司

2024年11月19日