共进股份：关于2021年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的公告

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2023-027

深圳市共进电子股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权

及调整股票期权行权价格的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

? 回购注销部分限制性股票情况：对207名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,029,200股予以回购注销（因第二个解除限售期公司层面未达到业绩考核目标，拟回购注销限制性股票数量为4,607,520股；另有15名限制性股票激励对象因离职、辞退，拟回购注销其第三个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为421,680股）。

? 注销部分股票期权情况：对287名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计4,686,810份予以注销（因第二个行权期公司层面未达到业绩考核目标，拟注销股票期权数量为4,130,790份；另有30名股票期权激励对象因离职、辞退、自愿放弃行权，拟注销其第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量为556,020份）。

? 股票期权的行权价格调整：行权价格由8.99元/股调整为8.86元/股。

? 根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权属授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议。

深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期及第二个行权期业绩考核目标未达成暨回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

鉴于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，同时部分激励

对象离职、辞退或自愿放弃行权等不再符合激励条件的情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，公司将对207名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,029,200股予以回购注销（因第二个解除限售期公司层面未达到业绩考核目标，拟回购注销限制性股票数量为4,607,520股；另有15名限制性股票激励对象因离职、辞退，拟回购注销其第三个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为421,680股）；对287名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计4,686,810份予以注销（因第二个行权期公司层面未达到业绩考核目标，拟注销股票期权数量为4,130,790份；另有30名股票期权激励对象因离职、辞退、自愿放弃行权，拟注销其第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量为556,020份）。鉴于公司2022年度利润分配方案拟实施，根据《深圳市共进电子股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划股票期权的行权价格将由8.99元/股调整为8.86元/股。

现对有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和实施情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序

1、2021年8月27日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事就公司本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2021年9月14日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。并于2021年9月15日披露了《深圳市共进电子股份有限公司关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票及股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及股票期权并办理授予限制性股票及股票期权所必需的全部事宜。

3、2021年9月17日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

4、2021年10月15日和2021年10月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）分别办理完成了股票期权和限制性股票的授予登记工作，向332名激励对象授予合计1,608万份股票期权、向220名激励对象授予合计1,640万股限制性股票。

5、2022年9月23日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成的议案》《关于回购注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》。本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成，同意206名限制性股票激励对象第一个解除限售期解除限售数量6,117,360股，286名股票期权激励对象第一个行权期可行权数量5,491,720份；本次回购注销或注销完成后，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由16,400,000股调整为15,332,400，已授予但尚未行权的股票期权数量由16,080,000份调整为13,753,300份；同时，本次激励计划股票期权的行权价格由9.14元/股调整为8.99元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

6、公司在中国结算上海分公司办理了本次激励计划限制性股票第一个解除限

售期的股份上市流通手续，相关股份于2022年10月24日起可上市流通；公司办理了股票期权自主行权相关手续，根据自主行权手续办理情况，本次股票期权第一个行权期实际可行权时间为2022年10月28日起至2023年10月14日期间的交易日。

7、2023年5月24日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期及第二个行权期业绩考核目标未达成暨回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。同意对207名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,029,200股予以回购注销（因第二个解除限售期公司层面未达到业绩考核目标，拟回购注销限制性股票数量为4,607,520股；另有15名限制性股票激励对象因离职、辞退，拟回购注销其第三个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为421,680股）；对287名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计4,686,810份予以注销（因第二个行权期公司层面未达到业绩考核目标，拟注销股票期权数量为4,130,790份；另有30名股票期权激励对象因离职、辞退、自愿放弃行权，拟注销其第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量为556,020份）。行权价格由8.99元/股调整为8.86元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

二、本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量及价格

（一）回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量

1、因公司层面业绩不达标而回购注销限制性股票和注销股票期权

根据《激励计划（草案）》规定：“若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”，以及“如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。”

本激励计划考核年度为2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售或行权条件之一。2022年业绩考核目标如下表所示：

公司本次激励计划第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标为“以2020年净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于20%；或2021年、2022年累计实现净利润不低于2020年净利润的2.3倍”，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实际实现净利润2.26亿元，未达到《激励计划（草案）》设定的公司层面业绩考核目标。鉴于公司2022年度公司层面业绩考核未达标，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,607,520股；拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计4,130,790份。

2、因激励对象离职、辞退而回购注销限制性股票和注销股票期权

根据《激励计划（草案）》规定：“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”

因15名激励对象离职、辞退，公司拟回购注销前述激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计421,680股；因30名股票期权激励对象离职、辞退、自愿放弃行权，公司拟注销前述激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计556,020份。

综上所述，公司拟回购注销207名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,029,200股，占本次激励计划授予的限制性股票比例为

30.67%，占公司目前总股本比例为0.63%；拟注销287名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计4,686,810份，占本次激励计划股票期权的比例为

29.15%，占公司目前总股本比例为0.59%。

（二）限制性股票的回购价格、金额及资金来源

根据《激励计划（草案）》第五章第一条第（九）款的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

……

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为大于1。”

2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），不进行资本公积转增股本、不送红股。该方案拟于2023年6月13日实施。

但鉴于《激励计划（草案）》第五章第一条第（四）款的规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”即本次拟回购注销的限制性股票对应的2022年度的现金分红将由公司代为收取，不会实际派发。

因此本次拟回购注销的5,029,200股限制性股票按授予时价格执行，即回购价格为4.57元/股，回购资金总额为22,983,444元，均为公司自有资金。

三、本次调整股票期权行权价格的原因和方法

（一）本次调整股票期权行权原因

2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），不进行资本公积转增股本、不送红股。该方案拟于2023年6月13日实施。

鉴于公司2022年度利润分配方案拟实施，根据《考核管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司将对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应

调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

根据《激励计划（草案）》相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。”调整方法如下：

……

（4）派息

P＝P0-V=8.99-0.13=8.86元/股

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

……

综上所述，本次激励计划中股票期权的行权价格由8.99元/股调整为8.86元/股。本次激励计划股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。

四、本次回购注销后预计公司股权结构变动情况

截至2023年5月23日，公司总股本为793,665,472股，本次回购注销限制性股票完成后，将导致公司总股本减少5,029,200股，公司股本结构变动如下：

单位：股

注： 以上变动仅为预测数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国结算上海分公司出具的股本结构表为准。后期将按照规定披露行权情况及对股本变动的影响。

五、对公司的影响

本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队与核心骨干将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为广大股东创造价值。

本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性。

六、独立董事意见

经审查，公司独立董事认为：1、公司本次激励计划第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，同时部分激励对象离职、辞退或放弃等不再符合激励条件，公司拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的相关程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司董事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,029,200股，注销已获授但尚未行权的股票期权共计4,686,810份。

2、公司对本次股票期权行权价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等法律、法规和规范性文件中的相关规定，履行了必要的审议程序。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，股票期权的行权价格由8.99元/股调整为

8.86元/股。除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划（草案）》与2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。

七、监事会意见

经核查，公司监事会认为：1、鉴于公司本次激励计划第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，同时部分激励对象离职、辞退或放弃等不再符合激励条件的情况，监事会同意公司董事会根据《激励计划（草案）》等相关法律法规的有关规定，对207名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,029,200股予以回购注销（因第二个解除限售期公司层面未达到业绩考核目标，拟回购注销限制性股票数量为4,607,520股；另有15名限制性股票激励对象因离职、辞退，拟回购注销其第三个解除限售期已获授但尚未解锁

的限制性股票数量为421,680股）；对287名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计4,686,810份予以注销（因第二个行权期公司层面未达到业绩考核目标，拟注销股票期权数量为4,130,790份；另有30名股票期权激励对象因离职、辞退、自愿放弃行权，拟注销其第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量为556,020份）。监事会已对上述回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权涉及激励对象名单进行核实，前述回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效，同意按照规定回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权。

2、鉴于公司2022年度利润分配方案拟实施，根据《考核管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划股票期权的行权价格将由8.99元/股调整为8.86元/股，监事会认为公司调整本次激励计划中股票期权行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意调整股票期权行权价格。

八、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及调整行权价格事项已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票事宜所涉回购注销的原因以及股票数量、价格及其确定依据，注销部分股票期权事宜所涉注销的原因及数量，回购注销部分限制性股票的资金总额及来源，股票期权的行权价格及其确认依据均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定。本次回购注销及调整行权价格事项无需履行公司股东大会审议程序。但公司尚需及时履行信息披露义务，并依据《公司法》《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司董事会

2023年5月25日