共进股份：关于对外投资暨签署增资协议的公告

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2023-042

深圳市共进电子股份有限公司关于对外投资暨签署增资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

? 投资标的名称：上海芯物科技有限公司（国家智能传感器创新中心，以下简称“芯物科技”或“目标公司”）

? 投资金额：深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金15，000万元人民币对芯物科技进行增资，增资完成后公司持有芯物科技21.8340%股权。

? 相关风险提示：公司以自有资金投资芯物科技，虽已对相关技术、业

务和市场进行了充分的分析，但本次投资的标的公司在运营过程中，因研发进度、市场环境、宏观政策等因素影响，经营发展存在不确定性，亦存在一定的投资风险。且本次交易尚需协议各方履行适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资内容

为强化公司传感器封测业务，聚焦传感器及汽车电子芯片封装测试领域，持续加强与国家智能传感器创新中心的合作力度，2023年8月30日，公司与芯物科技、杭州探针芯物创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州探针”）、上海嘉定工业区开发（集团）有限公司（以下简称“嘉定开发”）、上海新微技术研发中心有限公司（以下简称“新微技术”）等22家公司（或企业、单位）签署了《上海芯物科技有限公司增资协议书》，公司以自有资金15,000万元人民币对芯物科技增资，其中6,708.8608万元计入目标公司注册资本，剩余金额计入资本公积，本次增资交割完成后，公司将持有目标公司21.8340%的股权。

（二）董事会审议情况

公司于2023年8月30日召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署增资协议的议案》。同意公司本次对外投资事项并签署增

资协议，并授权公司管理层具体办理相关事宜。根据《深圳市共进电子股份有限公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的公司基本情况

（二）本次增资前后标的公司股权结构对比

本次增资前，目标公司注册资本10,600万元，本轮投资交割后，公司注册资本为30,726.5826万元人民币。

1、本次增资前，目标公司的股权结构如下：

2、本次增资交割完成后，目标公司的股权结构如下：

三、投资协议主要主体的基本情况

（一）杭州探针

（二）嘉定开发

（三）新微技术

（四）上润精密

（五）晶方半导体

（六）士兰微电子

（七）瑞声声学

四、《增资协议》的主要内容

甲方：公司、杭州探针、上润精密（针对其根据本协议认缴的公司新增的注册资本人民币1,341.7722万元而言）、瑞声声学等十一家公司（或企业、单位），合称“投资方”或“投资人”

乙方：嘉定开发、新微技术、晶方半导体、士兰微电子等十家公司（或企业、单位），与上润精密（针对其于本次增资前持有的公司注册资本人民币800万元而言）合称“原股东”

丙方（目标公司）：芯物科技

（一）增资扩股

1.1 目标公司以投前估值人民币23,700万元进行本次增资，目标公司每一元注册资本增资价格为人民币2.2358元。

1.2 投资方同意共计以人民币45,000.00万元（“增资价款”）认缴目标公司本次新增注册资本人民币20,126.5826万元。其中人民币20,126.5826万元计入注册资本，人民币24,873.4174万元计入目标公司资本公积。

1.2.1公司同意以人民币15,000万元认缴目标公司新增的注册资本人民币6,708.8608万元。其中人民币6,708.8608万元计入注册资本，剩余金额计入目标公司资本公积。

1.3 出资期限

1.3.1各方同意，各投资方应在下列先决条件全部满足(或由投资方书面豁免)之日且接到公司通知后十个工作日内向公司缴付本协议约定的增资价款：

（1）本次增资的交易文件已经过相关各方充分的协商和批准并已得到适当签署，在形式和内容上应与本协议的约定保持一致并经本轮投资方认可。各方在本协议所做的陈述与保证持续真实、完整、准确且没有重大遗漏。

（2）截至交割日，目标公司不存在任何具有重大不利影响的变化或会导致重大不利变化的事件发生，包括但不限于能够限制、禁止或取消本轮投资方向目标公司增资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何对目标公司或投资方向目标公司增资产生重大不利影响的悬而未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

1.3.2 自交割日起20个工作日内，目标公司应向投资方交付以下文件：（1）

目标公司的股东名册及章程。其上应体现本次增资后公司股权结构，以及投资方根据本协议认缴的注册资本金额，并应加盖目标公司印章；以及（2）出资证明书，该出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、认缴的出资额、实缴的出资额、出资日期、出具日期；出资证明书应由目标公司法定代表人或授权代表签名并加盖目标公司印章。

1.3.3 目标公司保证将本次增资价款用于目标公司主营业务发展，不得由目标公司或其原股东占用、使用，也不由目标公司或其原股东的关联方占用、使用，不得借贷给第三方使用或为第三方提供担保，不得用于投资或持有股票等金融性资产。

1.3.4 自交割日起，各投资方即成为目标公司的合法股东。自交割日起，目标公司各股东将按照届时公司股东间的实缴出资比例享有股东权利并承担股东义务。

（二）原股东的陈述与保证

2.1 原股东向投资方保证以下各项陈述与保证截至本协议签署日及交割日均为真实、准确和无误导，也未遗漏说明任何必要的重大事实：

2.1.1 其具备公司法规定的股东资格；

2.1.2 其签署并履行本协议：（a）在其公司（或企业、单位）的权力和营业范围之中；（b）已采取必要的公司（或企业、单位）行为并取得适当的批准；（c）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制；

2.1.3 其具有相应的民事行为能力和适当授权签署交易文件，交易文件生效后即对其构成有效、合法且具有法律拘束力的义务；

2.1.4 采取一切合理必要的行动，协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续且公司原股东（除福建上润精密仪器有限公司外）已经就本次增资放弃优先认购权。

2.2 上海嘉定工业区开发（集团）有限公司同意，其将负责本次增资引起的股权变动涉及的出具资产评估报告及评估结果在其国资监管机构进行备案的事宜（“国资备案”），并促使该等事项尽快完成。其他方应当就国资备案提供必要的协助。

（三）投资方的陈述与保证

3.1 投资方分别陈述与保证如下：

3.1.1 其是按照中国法律注册并合法存续的企业，具备中国法律法规规定的股

东资格；

3.1.2 其签署并履行本协议：（a）在其公司（或企业、单位）权力和营业范围之中；（b）已采取必要的公司（或企业、单位）行为（包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本）并取得适当的批准；（c）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制；

3.1.3 本协议生效后即对投资方构成有效、合法且具有法律拘束力的义务。

3.2 投资方分别承诺：

3.2.1 投资方为根据其注册地法律合法设立的公司或合伙企业（如适用），根据中国法律具备民事权利能力和民事行为能力签署本协议以及其作为一方的其他交易文件和履行交易文件下的义务。

3.2.2投资方签署本协议已取得所需的一切的授权、许可和批准(包括但不限于内部授权)。投资方能够合法订立本协议、其作为一方的其他交易文件及履行其在交易文件项下的义务。投资方在本协议项下的义务及责任合法、有效且可被强制执行。

3.2.3 投资方签署、交付和履行本协议、其作为一方的其他交易文件及交易文件项下的权利义务，不会违反中国法律及其他适用的法律；不会违反投资方的章程或其他组织文件；不会违反对投资方有约束力或适用的法院判决、裁定、仲裁庭裁决、行政决定、命令；不会违反投资方为签约一方的任何文件、合同或协议，或对其或其资产具有约束力的任何文件、合同或协议。

（四）目标公司对投资方的陈述与保证

4.1 目标公司向投资方保证以下各项陈述与保证截至本协议签署日及交割日均为真实、准确和无误导，也未遗漏说明任何必要的重大事实：

4.1.1 目标公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司，本次增资已取得目标公司董事会、股东会必要的批准；

4.1.2 除向投资方已告知的之外，目标公司及其子公司在其所拥有的任何财产上未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；截止到交割日前所发生的任何担保权益或第三方权益，目标公司仍有义务书面告知投资方；

4.1.3 目标公司及其子公司对用于公司及其子公司业务经营的资产与资源，均

通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向投资方告知的法律障碍或法律瑕疵；截止到本协议交割日前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之投资方；

4.1.4 目标公司向投资方提交了截至2023年4月30日（“财务报表基准日”）止的财务报表（合并报表）及所有必要的文件和资料（下称“财务报表”），目标公司兹在此确认该财务报表正确、全面、真实反映了目标公司至2023年4月30日止的财务状况和其它状况；

4.1.5 财务报表（合并报表）已全部列明目标公司至2023年4月30日止的所有债务、欠款和欠税，且目标公司自注册成立至2023年4月30日止，没有产生任何未向投资方告知的额外的债务、欠款和欠税；

4.1.6 目标公司及其子公司没有从事或参与使目标公司及其子公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照或其它严重影响目标公司及其子公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

4.1.7 目标公司及其子公司不存在未决的金额超过500万元的重大诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、尚未清缴罚款的各项行政处罚，财务报表基准日后未新增任何金额超过10万元的处罚；

4.1.8 目标公司不存在影响本次增资工商变更登记的股权质押、冻结及其他情形；

4.1.9 过渡期内，未经投资方事先书面同意，目标公司不得从事对目标公司或其子公司造成重大不利影响的行为。

（五）投资方的权利

5.1 在交割日前，若目标公司存在任何违反本协议第四条所列的情形，任何投资方有权解除本协议，若某一投资方依据本条款所载解除本协议且投资方已经按照本协议约定完成增资价款支付的，则目标公司应向该等投资方返还全部增资价款及按同期银行贷款利率支付利息，并办理相应股东变更的工商变更/备案手续，增资价款的返还方式由双方另行协商。为免疑问，任一投资方根据本协议第5.1条要求解除本协议的，终止效力仅对该等投资方生效，不影响其他投资方在本协议项下的权利义务，其他投资方有权继续完成本次增资。

5.2 各方同意：在投资方持续持有目标公司股权期间，投资方享有法律法规

规定的和交易文件项下约定的股东特别权利。

5.3 除投资方原因导致的延迟外，目标公司应当于收到全部增资价款之日后的30个工作日内完成本次增资的工商变更登记，工商变更完成后，（1）公司的股权结构如本公告前文所示；且（2）目标公司董事会由七名董事组成，公司、杭州探针各自委派的一名人员已登记为公司董事。各方应积极配合。如因公司无法控制的客观原因导致公司未能在前述期限内完成本次增资的工商变更登记的，则经公司与投资方友好协商，上述期限应适当延长。

（六）保密

本协议任何一方（“接受方”）对从其它方（“披露方”）获得的有关该方未公开的业务、财务状况及其它保密事项与专有资料以及本次增资相关的交易文件的存在、内容和签署（以下简称“保密资料”）应当予以保密；除可对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员、顾问或关联方披露外，未经披露方书面同意，接受方不得向任何人或实体透露保密资料。各方应当保证其员工、顾问和代理履行本协议项下的保密义

（七）违约责任

7.1 任何一方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证、承诺或其他任何约定，或任何一方在本协议作出的任何陈述为不真实的陈述，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

7.2 投资方未按照协议的规定如期缴付或者缴清其出资额，即构成违约，应承担足额赔偿守约方直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等），赔偿额至少不低于本次交易总价的5%违约责任。

（八）争议的解决

8.1 适用法律

本协议的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律，为本协议之履行，本协议所指中国法律不包括中国香港、澳门及台湾地区法律。

8.2 仲裁

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加

以解决。如果该项争议在开始协商后十五天内未能解决，则任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

争议期间，除争议事项外，各股东应当继续履行本协议所规定的其他各项条款。但争议事项对其他各项条款的履行产生实质性障碍的除外。

（九）协议的解除

9.1 本协议可以通过下列方式解除：

9.1.1 各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

9.1.2 交割日前，下列情形发生时，投资方可以通过书面形式通知其他方解除本协议：

（1）目标公司的陈述或保证在作出时或在交割日存在虚假或有重大遗漏，公司故意或重大过失违反本协议的约定或进行其他严重损害投资方利益的行为；

（2）目标公司发生重大违约行为，并且违约方未在收到投资方要求改正的通知之日起三十日内改正该违约行为；

（3）目标公司进入任何自愿或强制的破产程序（除非该等程序在开始后90天内被撤销），或公司被法院或其他政府机关宣告破产。

为免疑问，任一投资方根据本协议第9.1.2条要求解除本协议的，终止效力仅对该等投资方生效，不影响其他投资方在本协议项下的权利义务，其他投资方有权继续完成本次增资。

9.1.3 下列情形发生时，目标公司可以通过书面形式通知其他方解除本协议：

（1）投资方的陈述或保证在做出时或在交割日存在重大不真实或有重大遗漏；

（2）投资方发生重大违约行为，并且未在收到目标公司要求改正的通知之日起三十日内改正该违约行为；

（3）任一投资方未能按照本协议第1.2条的约定向目标公司支付其增资款项，且迟延支付增资款时限超过十五个工作日，则视为该投资方不能履行本协议，目标公司有权针对该投资方单方解除本协议。为避免疑义，目标公司针对该投资方解除本协议的，该等解除不应影响本协议在其他各方间的效力，本协议对于其他方仍应继续有效；

（4）投资方进入任何自愿或强制的破产程序（除非该等程序在开始后90天

内被撤销），或投资方被法院或其他政府机关宣告破产。

（十）其它规定

10.1 通知及送达

除非本协议另有规定，任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任何通知应以书面形式（包括但不限于信函、电子邮件），并按照附件二载明的各方通知信息送达至被通知人。若面呈的通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；可以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，并在投寄后七天视为已经送达通知人；任何以电子邮件的方式发出的通知，在通知到达收件方时视为有效送达，视为送达的日期。若任何一方的通讯地址或通讯号码发生变化（“变动方”），变动方应当在该变更发生后的七日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的损失。

10.2 不可抗力

由于不可抗力事件，致使一方不能履行本协议，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除该方责任，但法律另有规定的除外。一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知其他方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。

10.3 修改

本协议经各方协商一致并签署书面文件方可修改、补充与变更。本协议后续所有修改、变更与补充约定构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

10.4 可分割性

本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。如果本协议有任何一条或多条规定根据适用法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。

10.5 生效

本协议经各方加盖公章或合同专用章后生效。本协议自生效之日起即对协议各方具有约束力，本协议内容为协议各方针对投资方此次增资事项的全部约定并取代协议签署前的任何口头或书面约定、陈述或意向声明。

五、本次投资对公司的影响

根据公司战略布局，公司积极探索在传感器封测领域的发展机会。本次增资的目标公司芯物科技是国家级传感器技术和工艺的研发平台，是国家智能传感器创新中心的运营载体，致力于传感器领域先进工艺研发，并引领行业发展。本次增资协议的签署有利于进一步深化公司与芯物科技的合作关系，利用其平台和资源优势强化公司传感器封测业务，加强公司可持续发展能力，促进公司长远良好发展，符合公司整体发展战略。

本投资不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司经营状况和财务带来不利影响，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、本次投资的风险分析

公司以自有资金投资芯物科技，虽已对相关技术、业务和市场进行了充分的分析，但本次投资的标的公司在运营过程中，因研发进度、市场环境、宏观政策等因素影响，经营发展存在不确定性，亦存在一定的投资风险。且本次交易尚需协议各方履行适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司董事会

2023年8月31日