共进股份：关于修订《公司章程》的公告
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2024-013
深圳市共进电子股份有限公司关于修订《公司章程》的公告深圳市共进电子股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月26日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意修订《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款。现将有关事项公告如下：
一、修订原因及依据
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款作进行修订。
二、《公司章程》修订情况
基于前述事项，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应的修订，具体如下：
| 原章程条款 | 修订后条款 |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 公司的利润分配政策 | 第一百五十八条 公司的利润分配政策 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| …… (三) 现金分红的条件及比例 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… (六) 利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会根据公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划规定，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当考虑通过多种渠道（ 电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时解答 | …… (三) 现金分红的条件及比例 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… (六) 利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会根据公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划规定，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未 |
| 中小股东关心的问题。 4、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，并由独立董事对该事项发表独立意见。 (七) 利润分配调整的决策机制和程序 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。因遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响、或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序： 1、公司董事会在充分论证公司利润分配政策调整的必要性和合理性的基础上，制定利润分配政策调整方案，并做出关于修改《公司章程》的议案； 2、独立董事、监事会应对上述议案 | 采纳的具体理由，并披露。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时解答中小股东关心的问题。 5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 6、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定和执行情况，并专项说明：①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否完备；④公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的， |
| 进行审核并发表明确审核意见； 3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； 4、股东大会审议上述议案时，该事项应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 | 还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (七) 利润分配调整的决策机制和程序 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配和现金分红政策以及股东大会审议批准的利润分配和现金分红具体方案。因遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响、或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序： 1、公司董事会在充分论证公司利润分配政策调整的必要性和合理性的基础上，制定利润分配政策调整方案，并做出关于修改《公司章程》的议案； 2、股东大会审议上述议案时，该事项应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 |
公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《深圳市共进电子股
份有限公司章程（2024年2月）》。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2024年2月27日
附件：公告原文