共进股份：2024年第三次临时股东大会会议资料

深圳市共进电子股份有限公司2024年第三次临时股东大会

会议资料

证券代码：603118

2024年

月

股东大会会议资料目录

一、2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1

二、2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 2

三、2024年第三次临时股东大会表决办法 ...... 4

四、议案 ...... 6

议案1关于放弃控股子公司优先认缴出资权及签署租赁协议、办公系统使用协议暨关联交易的议案 ...... 6

深圳市共进电子股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，以及《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳市共进电子股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机关闭或调至振动状态。

四、股东在议案讨论阶段可就议案内容进行提问。每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。现场会议采取书面记名投票方式。股东参加网络投票的，具体操作流程详见公司于2024年6月12日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市共进电子股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-038）。

六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

七、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

深圳市共进电子股份有限公司董事会

2024年6月27日

深圳市共进电子股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程现场会议时间：2024年6月27日下午14:30现场会议地点：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路2号共进股份4栋8楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长胡祖敏先生会议议程：

一、主持人董事长宣布会议开始

二、介绍股东大会会议须知

三、审议议案（请主持人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）

四、讨论议案股东发言注意事项：在股东大会召开过程中，股东请求发言的，应当先经大会主持人同意，且每位股东发言时间一般不超过三分钟；股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称），与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案开始表决后，大会将不再安排股东发言。

五、投票表决

1、确定计票人（股东代表2名）和监票人（监事1名，律师1名）；

2、投票表决；

3、计票、监票。

六、主持人宣读现场会议表决结果

七、律师宣读法律意见书

八、签署现场会议记录和会议决议

九、现场会议结束

十、网络投票结束后，依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并予公告

深圳市共进电子股份有限公司董事会

2024年

月

日

深圳市共进电子股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议表决办法

一、股东大会现场会议采取书面记名投票方式进行表决。参会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

二、每位参加表决的股东领取表决票一张，受委托参会的股东代理人依其所代表的股东人数领取表决票。

三、股东大会对议案进行表决时，由2名股东负责计票，1名执业律师和1名监事负责监票，并当场公布投票表决结果，表决结果载入会议记录。会议审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

计票人的任务是：

1、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数；

2、填写投票情况统计表；

3、在投票情况统计表上签名。

监票人的任务是：

1、负责表决票的核对、收取；

2、负责核对股东出席人数及所代表的股份数；

3、检查每张表决票是否符合规定要求；

4、根据表决情况，核对计票结果；

5、在投票情况统计表上签名。

四、股东在投票表决时，对于非累积投票的议案，应在每项议案后的表决栏中对“同意”、“反对”、“弃权”以打“√”的方式任选一项；对于累积投票的议案，在对应的表决栏中，填写投票数。如果在表决票上有任何更改，请在更改处签名确认。未按上述规定投票、未填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果将计为“弃权”。

五、根据相关法律法规和本公司章程规定，本次大会议案均为普通议案事项，普通决议事项应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

六、为了便于迅速统计清点票数,投票结束后由监票人在股东专区依次收取

表决票；由计票人对收取的表决票进行清点计票；监票人对计票结果进行核对后，主持人向大会宣布每项议案投票的表决结果统计情况。

七、会议主持人如果对投票的表决结果统计情况有任何异议，可以对所投票数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由监票人宣布再次点票统计情况。

八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

深圳市共进电子股份有限公司董事会

2024年

月

日

议案1深圳市共进电子股份有限公司

关于放弃控股子公司优先认缴出资权及签署租赁协议、办公系统

使用协议暨关联交易的议案各位股东：

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

、公司控股子公司上海微电子拟实施增资扩股，其中上海微电子原股东杭实探针，以及传感投资、感赢电子拟分别出资人民币1,500万元、7,800万元、700万元，对应计入注册资本金额分别为人民币

万元、4,680万元、

万元；相关各方拟签署与本次增资相关的《上海共进微电子技术有限公司增资协议书》。公司拟放弃上海微电子本次增资扩股的优先认缴出资权，涉及关联交易金额为人民币7,800万元。本次交易前，上海微电子注册资本为人民币6,000万元，其中公司出资额为人民币3,060万元，出资比例为51%。本次交易完成后，上海微电子注册资本将增加至12,000万元人民币，其中传感投资出资额为人民币4,680万元，出资比例为39%，成为上海微电子第一大股东；公司出资额仍为人民币3,060万元，出资比例为25.5%，为上海微电子第二大股东。本次交易完成后，公司合并财务报表范围将发生变更，上海微电子及其子公司不再属于公司合并报表范围内子公司。

2、公司全资子公司太仓同维拟与上海微电子全资子公司苏州微电子签署《房屋租赁协议》，将坐落于太仓的部分房产租赁给苏州微电子，租金每月

65.4万元，租赁期自2024年7月1日至2027年6月30日，涉及关联交易金额2,354.4万元。公司拟与上海微电子签署《办公系统使用协议》，将办公系统有偿提供给上海微电子使用，每月使用费为人民币2万元，使用期限自2024年7月1日至2024年12月

日，涉及关联交易金额

万元。

综上，前述交易共涉及关联交易金额10,166.4万元。

（二）关联交易的目的和原因

上海微电子专注于智能传感器及汽车电子芯片领域的先进封装测试业务，为

公司拓展的新业务领域。2023年度、2024年1-3月，上海微电子净利润分别为-3,161.68万元、-770.28万元，经营状况低于预期，持续大幅亏损对公司业绩造成较大压力。同时，传感器封测行业属于重资产投入领域，后续仍需要投入大量资金支持其业务发展，2023年以来受宏观经济波动等因素影响，公司主营业务经营压力不断上升。在前述背景下，公司拟放弃上海微电子本次增资扩股的优先认缴出资权，以降低投资风险同时保留未来投资收益的可能性。

本次交易有利于提高公司产业集中度、使公司更加专注核心技术和产业发展的同时，在一定程度上提升公司经营效益和质量，不会对公司持续经营能力及资产状况产生重大不良影响。

（三）公司董事会审议关联交易相关议案的表决情况

2024年6月11日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司优先认缴出资权及签署租赁协议、办公系统使用协议暨关联交易的议案》。关联董事唐佛南先生和唐晓琳女士均回避表决，其余

名非关联董事均投赞成票，议案审议通过。前述议案亦已经第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。

（四）过去12个月内发生的关联交易金额过去

个月内，除上述关联交易外，本公司未与关联人唐佛南先生及其控制的主体进行交易，也未与其他关联方进行相同交易类别下标的相关的交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍上海微电子本次增资方之一传感投资的执行事务合伙人、普通合伙人为公司董事、第一大股东唐佛南先生。根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，传感投资为公司关联法人，本次公司放弃优先认缴出资权及签署相关协议构成关联交易。

公司董事唐佛南先生与唐晓琳女士系父女关系，因此董事会在审议本次关联交易事项中，唐佛南先生和唐晓琳女士均回避表决。

（二）关联人基本情况

1、传感投资基本情况：

名称：深圳市传感投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MADMFPRR3K成立时间：

2024年

月

日企业经营场所：深圳市坪山区坑梓街道沙田社区丹梓北路2号1栋共进电子厂房

执行事务合伙人：唐佛南注册资本：7,800万元人民币合伙经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人出资比例：唐佛南持有64.10%，深圳市燕麦科技股份有限公司持有

19.23%，造效有限公司持有12.82%，丁宁持有3.85%

、关联关系说明：传感投资的执行事务合伙人、普通合伙人为公司董事、第一大股东唐佛南先生，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》等规定，传感投资为公司关联法人。

、经查询，传感投资不是失信执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况名称：上海共进微电子技术有限公司统一社会信用代码：

91310114MA7F3U087P类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：张文燕注册资本：人民币6,000万元成立时间：2021年12月29日住所：上海市嘉定区汇旺东路599号4幢4-B经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；电子专用材料研发；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；专业设计服务；工业设计服务；智能控制系统集成；信

息系统集成服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；工业互联网数据服务；计算机系统服务；计量技术服务；信息技术咨询服务；电子元器件制造；电子元器件批发；光电子器件销售；电子专用设备销售；电子专用材料销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；集成电路销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）交易标的主要财务信息

币种：人民币单位：元

上述2023年度财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

（三）交易标的股权结构变化本次交易完成前股权结构如下：

本次交易完成后股权结构如下：

四、交易标的的评估、定价情况

（一）放弃优先认缴出资权关联交易评估定价情况根据坤信国际资产评估集团有限公司出具的《上海共进微电子技术有限公司拟增资扩股涉及的上海共进微电子技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（坤信评报字【2024】第070号），上海微电子于评估基准日2023年12月

日选取资产基础法和收益法作为评估方式的评估结论和结果如下：

1、资产基础法评估结果上海微电子于评估基准日总资产账面价值为17,043.58万元，评估价值为14,890.20万元，评估减值2,153.38万元，减值率12.63%；负债账面价值为13,953.82万元，评估价值为13,953.82万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为3,089.76万元，评估价值为936.38万元，评估减值2,153.38万元，减值率69.69%。具体评估结果见下表：

资产基础法评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

(万元)

资产基础法评估详细情况见各资产评估明细表。本次评估股东全部权益评估减值2,153.38万元，减值率69.69%。主要原因如下：

（1）存货：增值主要是因为评估值为扣税后的市场销售价值，较账面成本有所增值。

（2）机器设备：原值减值主要原因为进口设备基准日汇率较购买时变动导致，净值增值原因为机器设备经济使用年限大于企业折旧年限。

（

）电子设备：原值、净值减值的原因为办公用电子产品由于技术进步、市场价格下降。

（4）无形资产：增值的主要原因为无形资产采用市值进行评估，高于账面价值；且商标、专利为账外资产，无账面值，故作价后产生评估增值。

（5）长期股权投资评估减值的原因为账面价值是被评估单位初始对外投资成本，被投资单位历史期基本处于基建期，其经营业务刚刚展开，尚未开始盈利，被投资企业估值下降进而导致长期股权投资评估减值。

2、收益法评估结果

采用收益法评估，上海微电子于评估基准日的股东全部权益（单体口径）账面价值3,089.76万元，采用收益法评估股东全部权益价值为9,600.00万元，增值额为6,510.24万元，增值率为

210.70%。

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次收益法采用企业现金流量折现模型计算，传感器封测行业属于重资产投入领域，上海微电子仍处于投入初期，经过后续资本投入后，企业自由现金流预计从2026年开始转正，经过1-2年快速增长后趋于平稳，因此收益法评估值较账面价值增值较高。股权价值测算详见下表：

企业价值

3、评估结论

（1）两种评估结果差异分析收益法的评估值为9,600.00万元，资产基础法的评估值为

936.38万元，两种方法的评估结果差异8,663.62万元，差异率90.25%。差异原因为：资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

（

）评估结论的选取资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，反映的是基于现有资产的重置价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、技术实力、无形资产、人力资源、

要素协调作用以及合作平台因素等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，2023年度、2024年1-3月，上海微电子净利润分别为-3,161.68万元、-770.28万元，经营状况不理想，现金流比较紧张，技术资源和市场资源仍需要持续加强。传感投资及其他增资方注入资金扩大出资比例后能助力上海微电子降低资产负债率，进一步改善上海微电子的经营造血能力，公司也能够从本次交易中有效提升长期投资收益。

经过比较分析，采用收益法评估符合交易各方对上海微电子未来经营收益的判断，收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值。故采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

（3）评估结论

收益法评估结果更能反映被评估单位评估基准日的市场价值，本次评估结论选取收益法评估结果，即：上海微电子股东全部权益价值在2023年

月

日的评估结论为9,600.00万元。

综上所述，上海微电子于评估基准日的股东全部权益（单体口径）账面价值为3,089.76万元，采用收益法评估股东全部权益价值为9,600.00万元，增值额为6,510.24万元，增值率为

210.70%。经各方协商，本次上海微电子投前估值为10,000万元。

（二）签署《房屋租赁协议》《办公系统使用协议》定价情况

公司与关联方进行的交易，属于正常的商业交易行为，遵循公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场价格，经双方协商后确定，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

五、关联交易对上市公司的影响

、本次增资事项完成后，公司合并报表范围将发生变更，上海微电子及其子公司不再纳入公司合并报表范围。放弃本次增资扩股的优先认缴出资权，有助于降低公司投资风险同时保留未来投资收益的可能性，有利于提高公司产业集中度、使公司更加专注核心技术和产业发展的同时，在一定程度上提升公司经营效益和质量，不会对公司持续经营能力及资产状况产生重大不良影响。预计本次增资事项将导致公司2024年度合并报表投资收益增加4,097.36万元（上述数据仅为根据

截至公司2024年第一季度末财务数据进行的测算，最终全年影响金额以公司后续经审计的财务报告为准）,但不会对公司现金流产生影响。

2、截至本会议资料披露日，公司不存在为上海微电子及其子公司提供担保、委托上海微电子理财的情况，上海微电子及其子公司不存在占用公司资金的情况。

3、本次交易目标公司股权定价以评估价值为依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，并按照《股票上市规则》《公司章程》等相关规定履行董事会审议程序，关联董事均回避表决。本次交易亦已经第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

、本次交易前，上海微电子及其子公司作为公司合并报表范围内企业，与公司关联方之间的交易构成公司的关联交易。本次交易完成后，上海微电子及其子公司与公司关联方之间的交易将不再构成公司的关联交易，但上海微电子及其子公司与公司以及公司直接或间接控股子公司之间的交易，将构成公司的关联交易。

5、公司与上海微电子及其子公司同步签署的《房屋租赁协议》《办公系统使用协议》相关交易事项构成公司的关联交易，相关情况前文中已有说明，且已履行相关审议程序。

、上海微电子增资后，公司主要业务聚焦在网络及数据通信业务、移动通信业务、汽车电子业务等领域。同时，公司仍然作为上海微电子重要股东之一，在传感器产业链保持一定的产业布局。

详细内容见2024年6月12日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司关于放弃控股子公司优先认缴出资权、签署相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-037）。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。

深圳市共进电子股份有限公司董事会

2024年6月27日