华培动力：第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2024-013

上海华培数能科技（集团）股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2024年3月25日（星期一）在上海市青浦区崧秀路218号以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年3月20日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长吴怀磊先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司2022年年度股东大会的授权，公司及主承销商国泰君安证券股份有限公司于2024年3月11日向符合条件的投资者发送了《上海华培数能科技（集团）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）并正式启动发行。经2024年3月14日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认公司本次以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：

本次发行的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减，届时将由董事会按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求直接办理，不再另行召开董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。

（二）逐项审议并通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司启动发行后，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，董事会同意公司与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议：

1、公司与广发证券股份有限公司签署《上海华培数能科技（集团）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、公司与诺德基金管理有限公司签署《上海华培数能科技（集团）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、公司与上海银叶投资有限公司-银叶-琢玉1期私募证券投资基金签署《上海华培数能科技（集团）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、公司与一村资本有限公司签署《上海华培数能科技（集团）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、公司与财通基金管理有限公司签署《上海华培数能科技（集团）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、公司与上海晅瀚资产管理中心（有限合伙）-晅瀚卓势2号私募证券投资基金签署《上海华培数能科技（集团）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、公司与华夏基金管理有限公司签署《上海华培数能科技（集团）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、公司与吴秀芳签署《上海华培数能科技（集团）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。

（三）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》

全体董事经审议，认为根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司就本次发行事宜编制了《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程

序向特定对象发行股票募集说明书》，董事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。

（四）审议通过了《关于公司设立以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟设立募集资金专项账户，用于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金的专项存储和使用，董事会同意公司与保荐机构、拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同时授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订监管协议等具体事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。

（五）审议通过了《公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》

全体董事经审议，认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司实际情况以及本次发行的竞价结果，公司就本次发行股票事宜编制的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》符合法律法规相关规定。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。

（六）审议通过了《公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》全体董事经审议，认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司实际情况以及本次发行的竞价结果，公司就本次发行股票事宜编制的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》符合法律法规相关规定。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。

（七）审议通过了《公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》

全体董事经审议，认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，为保证本次发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，结合公司实际情况以及本次发行的竞价结果，公司就本次发行股票事宜编制的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合法律法规相关规定。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。

（八）审议通过了《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。现基于公司本次发行的竞价结果，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了更新并提出了具体的填补回报措施，相关主体作出了承诺。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2024-016）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议批准。

（九）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2024-017）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指

定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的公告》（公告编号：2024-018）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于修改<独立董事工作制度>的公告》（公告编号：2024-019）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于修改<董事会审计委员会工作细则>有关条款的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于修改董事会专门委员会工作细则有关条款的公告》（公告编号：2024-020）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《关于修改<董事会战略委员会工作细则>有关条款的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于修改董事会专门委员会工作细则有关条款的公告》（公告编号：2024-020）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了《关于修改<董事会提名委员会工作细则>有关条款的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于修改董事会专门委员会工作细则有关条款的公告》（公告编号：2024-020）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>有关条款的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于修改董事会专门委员会工作细则有关条款的公告》（公告编号：2024-020）表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于调整第三届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-021）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过了《关于向银行申请贷款的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于向银行申请贷款的公告》（公告编号：2024-022）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-023）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会

2024年3月26日