华培动力：2024年第一次临时股东大会会议资料
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
Shanghai Sinotec Co., Ltd.
2024年第一次临时股东大会
会议资料
中国 上海二〇二四年四月
目录2024年第一次临时股东大会会议须知……………………………………………12024年第一次临时股东大会会议议程……………………………………………32024年第一次临时股东大会审议议案：
议案一：《关于修改<公司章程>的议案》…………………………………………5议案二：《关于修改<董事会议事规则>的议案》…………………………………10议案三：《关于修改<独立董事工作制度>的议案》………………………………15
上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上海华培数能科技（集团）股份有限公司公司章程》及《上海华培数能科技（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。
五、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关或涉嫌公司商业机密的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，本次大会所有议案均为非累积投票议案，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决
结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十、现场表决统计期间，当场宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2024年4月10日（星期三）14:30
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自2024年4月10日至2024年4月10日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议召开地点：上海市青浦区崧秀路218号
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长吴怀磊先生
六、会议召开方式：现场会议、通讯方式和网络投票相结合
七、与会人员：
（一）截至2024年4月3日（星期三）交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记；
（二）14:30会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容，审议如下议案：
1. 《关于修改<公司章程>的议案》；
2. 《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
3. 《关于修改<独立董事工作制度>的议案》。
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员对上述议案回答提问；
（五）宣布记票人、监票人名单；
（六）现场会议表决，参会股东、股东代表交流；
（七）休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总；
（八）复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果，宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）主持人宣布会议闭幕。
议案一：
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修订）》等规范性文件规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体修改内容如下；
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十七条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是： …… 六、公司董事会授予的其他事宜。 | 第一百二十七条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应不少于二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责权限： …… （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是： (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并 | 第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责权限： (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； (三)对董事人选和高级管理人员人选 |
| 向董事会提出建议； (三)广泛搜寻合格的董事、总经理人选； (四)在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； (五)在总经理聘期届满时，向董事会提出新聘总经理候选人的建议； (六)对董事及高级管理人员的人选资格进行审查； (七)对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议； (八)董事会授权的其他事宜。 | 进行审核并提出建议。 |
| 第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是： (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； | 第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责权限： (一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五)董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百六十二条 公司利润分配的审议程序： （一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 …… （四）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在年度报告或定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。 | 第一百六十二条 公司利润分配的审议程序： （一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 （二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定, 并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。 …… （四）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在年度报告或定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况。 |
| 第一百六十三条 公司利润分配的调整机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政 | 第一百六十三条 公司利润分配的调整机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政 |
| 策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 | 策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 |
| 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十六条 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会, 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东 | 第一百六十六条 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,监事会应当对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 |
| 大会表决。 | 表决。 |
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2024-017）。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议，同时提请股东大会授权公司管理层指定的专人负责办理工商备案事宜。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会
2024年4月10日
议案二
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
按照证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订）的规定，为进一步规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，拟对现行《董事会议事规则》部分内容进行修改。主要修改情况说明如下：
1、
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 董事会办公室可以设董事会办公室主任，向董事会秘书负责。 | 第九条 董事会下设董事会办公室，作为董事会日常事务的经办机构。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 |
| 第十条 董事会办公室的主要职责如下： （一）负责保管董事会印章； （二）在董事长领导下处理董事会日常事务，协调董事会与公司经营管理层的工作； （三）负责起草董事会有关文件及函件； （四）负责对外信息披露、公司与证券主管机关、中介机构的对外联络； （五）负责董事会、股东大会召开的筹 |
| 备工作，收集需提交董事会讨论的各类议案及会议记录工作； （六）负责加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解； （七）负责拟订公司分红派息、增资配股等方案，并办理实施分红派息、增资配股等具体事宜； （八）参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划； （九）管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会有关资料； （十）负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。 | |
| 第十一条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | |
| 第十二条 审计委员会的主要职责权限： (一)提议聘请或更换外部审计机构，以及确定相关审计费用，并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果； |
| (二)监督公司的内部审计制度及其实施； (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四)审核公司的财务信息及其披露； (五)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计并提出相关意见； (六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | |
| 第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第十四条 战略委员会主要职责权限： (一)对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； (三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； |
| (四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； (五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； (六)定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析； (七)根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素与范围进行研究并提出建议； (八)对以上事项的实施进行跟踪检查； (九)公司董事会授权的其他事宜。 | |
| 第十五条 提名委员会的主要职责权限： (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 | |
| 第十六条 薪酬与考核委员会主要职责权限： (一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | |
| 第十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 |
| 第十八条 各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 |
2、将原制度中部分表述及格式进行了统一规范、调整和精简。修改后的《董事会议事规则》全文详见附件。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的公告》（公告编号：2024-018）。上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会
2024年4月10日
议案三
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
关于修改《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》相关条款进行全面修改。主要修改情况说明如下：
一、关于第一章总则
1、进一步明确了独立董事定义；
2、明确独立董事兼职要求。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事；
3、明确了会计专业人士身份定义。
二、关于第二章独立董事任职条件
1、进一步明确独立董事的独立性要求。从任职、持股、重大业务往来等方面细化独立性的判断标准，扩大了主要社会关系的范围。
三、关于第三章独立董事的提名、选举和更换
1、改善独立董事选任制度。增加单独或者合计持股百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系等情形的人员。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
2、细化独立董事资格认定制度。股东大会选举前证券交易所应对独立董事候选人进行审查，审慎判断其是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举；
3、明确独立董事解聘要求。对不符合一般董事的任职条件或者独立性要求的独立董事，应当立即停止履职并辞去职务；未主动辞职的，上市公司应当按规定解聘。
四、关于第四章独立董事的职权与职责
1、明确独立董事履职重点及独立董事特别职权。独立董事应重点关注上市
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项；
2、明确要求定期或不定期召开独立董事专门会议，确定了需要提交独立董事专门会议审议的事项。要求独立董事应当制作工作记录，详细记录履职情况。每年对独立性情况进行自查，提交董事会进行评估并出具专项意见，进行公开披露；
3、明确独立董事在公司的履职时间，每年在公司现场工作时间应当不少于十五日。
五、关于第五章独立董事的履职保障
1、明确公司原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供资料和信息，并应当保存会议资料至少十年；
2、明确公司董事及高管等相关人员应当配合独立董事履职，不得拒绝、阻碍或隐瞒信息，不得干预其独立行使职权。
修改后的《独立董事工作制度》全文详见附件。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于修改<独立董事工作制度>的公告》（公告编号：2024-019）。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会
2024年4月10日