华培动力：关于上海华培数能科技(集团)股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告

北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二六年四月二十九日

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关于上海华培数能科技（集团）股份有限公司

业绩承诺实现情况的专项审核报告

国府核字（2026）第01010015号上海华培数能科技（集团）股份有限公司全体股东：

北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）)(以下简称“国府”或“我们”)接受委托，对后附的上海华培数能科技（集团）股份有限公司(以下简称“华培动力”)管理层编制的《关于华培数能传感技术（无锡）有限公司2023-2025年度业绩承诺完成情况的专项说明》(以下简称“业绩承诺实现情况说明”)进行了专项审核。

一、对报告使用者和使用目的的限定本审核报告仅供华培动力披露关于业绩承诺实现情况的说明之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为华培动力信息披露的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任按照华培动力与无锡盛邦电子有限公司、宁波橡林技术服务合伙企业(有限合伙)、宁波信致尚财务咨询合伙企业(有限合伙)、宁波盛橡企业管理有限公司签署的《关于无锡盛邦电子有限公司之投资协议》(以下简称“投资协议”)、上海华涧投资管理有限公司向华培动力出具的《业绩承诺函》(以下简称“业绩承诺函”)以及上海证券交易所有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对华培动力管理层编制的《关于华培数能传感技术（无锡）有限公司2023-2025年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表审

核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合实际情况，实施了包括检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

四、审核意见经审核，我们认为，华培动力管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照投资协议、业绩承诺函以及上海证券交易所有关规定，在所有重大方面公允反映了华培数能传感技术（无锡）有限公司2023-2025年度业绩承诺的实现情况。

北京国府嘉盈会计师事务所

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国·北京二〇二六年四月二十九日

上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于华培数能传感技术（无锡）有限公司2023-2025年度

业绩承诺完成情况的专项说明

按照上海华培数能科技（集团）股份有限公司与无锡盛邦电子有限公司、宁波橡林技术服务合伙企业(有限合伙)、宁波信致尚财务咨询合伙企业(有限合伙)、宁波盛橡企业管理有限公司签署的《关于无锡盛邦电子有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”)、上海华涧投资管理有限公司向华培动力出具的《业绩承诺函》以及上海证券交易所的有关规定，上海华培数能科技（集团）股份有限公司（曾用名：上海华培动力科技（集团）股份有限公司，以下简称“华培动力”或“公司”）编制了本说明。

一、基本情况

华培动力通过支付现金收购股权及增资的方式，取得华培数能传感技术（无锡）有限公司（曾用名：无锡盛邦电子有限公司，以下简称“华培传感无锡”或“标的公司”）

58.5%的控股权。交易前，华培动力未持有华培传感无锡任何股权。

2022年11月15日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过现金收购及增资方案。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司拟增资无锡盛邦电子有限公司所涉及的无锡盛邦电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第2041号），标的公司股东全部权益评估价值为人民币50,100.00万元。本次交易作价对应估值50,000.00万元与东洲评估的收益法评估结论50,100.00万元不存在显著差异，交易作价系在收益法评估结论基础上经双方友好协商确定，双方协商确定公司以25,100万元人民币现金收购华培传感无锡原股东

50.20%的股权，并对标的公司增资10,000万元人民币，交易完成后将持有其58.5%股权。整体合计交易作价35,100万元人民币。

在具体交易实施过程中，公司通过支付现金收购股权及增资两种方式取得标

的公司控制权。股权收购环节，以18,100万元人民币现金收购宁波盛橡企业管理有限公司（以下简称“宁波盛橡”）持有的标的公司

215.952279万元人民币出资额，

36.20%的股权；以2,000万元人民币现金收购宁波橡林技术服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波橡林”）持有的标的公司23.86213万元人民币出资额，4.00%的股权；以现金5,000万元人民币收购宁波信致尚财务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波信致”）持有的标的公司59.655326万元人民币出资额，10.00%的股权；股权收购完成后，华培动力持有华培传感无锡50.20%的股权。

增资环节，在股权收购的基础上，公司同意以10,000万元的增资价款认购标的公司119.310651万元的新增注册资本。增资价款中，119.310651万元作为标的公司新增注册资本，剩余9,880.689349万元作为标的公司资本公积。增资环节具体标的公司股权结构如下表所示：

单位：万元

至此，华培动力合计持有华培传感无锡418.780386万元人民币出资额，占其总注册资本的

58.50%。

2022年12月20日，本次股权转让登记及增资变更手续同步完成，华培传感无锡正式成为华培动力的非全资子公司。

二、业绩承诺情况

2022年11月29日，上海华涧投资管理有限公司（以下简称“华涧投资“或“业绩承诺方"），统一社会信用代码为91310118MA1JL3KD2U，系公司控股股东。鉴于公司受让标的公司股权并向其增资，为保障上市公司全体股东未来收益，华涧投资特向公司出具《业绩承诺函》。具体内容为：

“华涧投资承诺华培传感无锡2023年度、2024年度及2025年度净利润合计为12,900万元人民币（以下简称“累计承诺净利润”）。

业绩承诺期满后，华培动力应当聘请符合《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规或规范性文件规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的累计实际净利润（以下简称“累计实际净利润”）进行审核，并于业绩承诺期满后四个月内出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。

届时，反映标的公司业绩承诺实现情况的净利润差额将按照累计承诺净利润数减去累计实际净利润数计算。

若业绩承诺期内，华培传感无锡累计实际净利润数达到或超出累计承诺净利润数的100%的，华涧投资无需进行业绩补偿，也不会要求上市公司对华涧投资进行任何业绩奖励。

若业绩承诺期内，华培传感无锡累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%的，华涧投资将进行业绩补偿并应按照下述公式计算华涧投资应补偿金额（以下简称“华涧投资应补偿金额”）：

华涧投资应补偿金额=（业绩承诺期华培传感无锡累计承诺净利润数－业绩承诺期华培传感无锡累计实际净利润数）*50.2%（即本次交易项下股权转让交易对应的上市公司对华培传感无锡持股比例）。

业绩承诺补偿以现金支付，华培动力应在专项审核意见出具之日起30个工作日内书面通知华涧投资，华涧投资应在收到华培动力发出的书面通知后

个工作日内将华涧投资应补偿金额一次性或分期汇入华培动力指定的银行账户。”

三、业绩实现情况

（一）业绩承诺实现情况

对上表中“实现金额”计算口径的说明：

上表中“实现金额”为华培传感无锡合并财务报表中2023年度至2025年度净利润科目审定数值。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告文号为天职业字[2024]15182号的2023年度审计报告，华培传感无锡2023年度净利润为-4,441.53万元人民币；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告文号为天健审〔2025〕10074号的2024年度审计报告，华培传感无锡2024年度净利润为-2,704.00万元人民币；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告文号为天健审〔2026〕8221号的2025年度审计报告，华培传感无锡2025年度实现净利润为-2,076.80万元人民币。业绩承诺期累计实际净利润-9,222.33万元人民币，未完成业绩承诺。

（二）业绩承诺未完成的补偿情况

根据华涧投资出具的《业绩承诺函》，华培传感无锡2023年度-2025年度累计实际净利润为-9,222.33万元人民币，低于业绩承诺期累计承诺净利润100%。华涧投资因业绩承诺未完成，应以现金向本公司支付补偿金。根据《业绩承诺函》华涧投资应补偿金额=（业绩承诺期华培传感无锡累计承诺净利润数－业绩承诺期华培传感无锡累计实际净利润数）*50.2%（即本次交易项下股权转让交易对应的上市公司对华培传感无锡持股比例）计算，业绩承诺方所需支付的业绩承诺补偿金总额为11,105.41万元人民币。具体计算过程如下表所示：