证券代码：603122 证券简称：合富中国 公告编号：临2023-042
合富（中国）医疗科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所颁布的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况拟对现行《公司章程》中相关条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇六条 公司设立独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 | 第一百〇六条 公司设立独立董事制度，独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百〇七条 独立董事对公司及全体 | 第一百〇七条 独立董事对公司及全 |
| 股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的整体利益，尤其重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项，确保中小股东的合法权益不受损害。当公司股东之间或董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百〇八条 担任独立董事应当符合以下条件： (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识， | 第一百〇八条 担任独立董事应当符合以下条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有法律法规、其他规范性文件与《独立董事工作制度》中所要求的独立性； |
| 熟悉相关法律、法规、规章及规则； (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 本章程规定的其他条件。 | (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (四) 具有5年以上法律、会计、经济或者其他履行董事职责所必需的工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、本章程与《独立董事工作制度》中规定的其他条件。 |
| 第一百〇九条 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）； (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲 | 第一百〇九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）； (二) 直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制 |
| 属； (五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职； (七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八) 本章程规定的其他人员； (九) 中国证监会、证券交易所认定的其他人员。 | 人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来（重大业务往来系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）的单位任职，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职； (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八) 其他中国证监会、上海证券交易所及本章程认定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 |
| 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其 他职务，不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 | 删除此条。 |
| 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前， | 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独 |
| 公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东大会披露上述内容。 |
| 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 | 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第一百一十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十七条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百一十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十五条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到公司的现场工作时间原则上不应少于10个 | 第一百一十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方 |
| 工作日。 | 式履行职责。 |
| 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法律法规或《公司章程》规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： (一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 3,000 万元且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易，下同）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计 | 第一百一十六条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提请召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 |
| 师事务所的事先认可权； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (六) 必要时，独立聘请外部服务机构等对公司的具体事项进行审计、咨询、核查或者发表意见； (七) 公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时主动履行职责，维护公司整体利益； (八) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意，行使上述第（六）项职权应当取得全体独立董事的同意。独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由公司承担。 | 独立董事行使上述第(一)至(三)项职权应当取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第(一)项职权应当取得全体独立董事的同意。独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十八条 独立董事应当对公司股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见： (一) 对外担保； (二) 重大关联交易； | 删除此条。 |
| 项； (十九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程及公司另行制定的独立董事工作制度规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | |
| 第一百一十九条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。 | 第一百一十七条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《独立董事工作制度》第十条、第十七条、第十八条、第十九条所列事项及董事会专门委员会事项进行审议和行使《独立董事工作制度》第九条第一款独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容 |
| 等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第一百二十条 独立董事有权从公司领取适当的津贴，但法规、政策另有规定的除外。除上述津贴外，独立董事不应从其所任职的公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 | 第一百一十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第一百二十七条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程及董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程及董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十四条 代表1/10以上表决 | 第一百三十二条 代表1/10以上表决 |
| 权的股东、1/3以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 权的股东、1/3以上董事、半数以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容： …… 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容： …… 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第二百二十七条 本章程经股东大会审议通过后，自公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上交所上市之日起生效。 | 第二百二十五条 本章程经股东大会审议通过后生效并开始实施，修改时亦同。 |
除上述条款外，其他条款保持不变，因删减部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会以特别决议审议，董事会将提请股东大会授权公司董事会或其指定的相关人员办理工商变更手续等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会
2023年12月21日