翠微股份：2022年年度股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD.

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月19日

目 录

股东大会须知 ...... 3

股东大会议程 ...... 4

议案一：2022年度董事会报告 ...... 5

议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 23

议案三：2022年度财务决算报告 ...... 27

议案四：2022年度利润分配预案 ...... 29

议案五：2022年年度报告及摘要 ...... 30议案六：关于聘请公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ......... 312022年度独立董事述职报告 ...... 32

股东大会须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。 二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。 三、参会股东或股东代理人应在2023年5月18日17：00时前到公司办理参会登记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于2023年5月19日下午13：45分前到北京市海淀区复兴路33号翠微大厦六层前台办理签到登记，未办理签到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。 四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过5分钟。议案表决开始后将不再安排发言。 五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2023年5月19日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票。 六、本次会议的议案均为一般决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权股份总数的1/2以上通过。

七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

股东大会议程会议时间：2023年5月19日（星期五）下午14：00时会议地点：翠微大厦A座六层第二会议室主 持 人：董事长匡振兴会议议程：

一、宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况

二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人

三、审议股东大会议案：

1. 审议《2022年度董事会报告》；

2. 审议《2022年度监事会工作报告》；

3. 审议《2022年度财务决算报告》；

4. 审议《2022年度利润分配预案》；

5. 审计《2022年年度报告及摘要》；

6. 审议《关于聘请2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

四、听取《2022年度独立董事述职报告》

五、股东发言及提问

六、股东对议案投票表决

七、宣读表决结果

八、宣读股东大会决议

九、宣读法律意见书

十、签署股东大会决议和会议记录

十一、宣布会议结束

议案一：

2022年度董事会报告

各位股东：

一、经营情况讨论与分析

2022年，公司坚决贯彻落实区委、区政府决策部署，全面落实北京市各项政策措施，切实履行海淀国企的责任担当，妥善应对疫情对生产经营带来的影响，稳经营控风险提效能，努力维护公司稳定发展的大局。围绕公司发展战略重点，持续推动战略转型与商业转型的研究规划，深化“商业+科技”融合，推进支付与商业的四个协同，提升支付及其生态的业务拓展和服务能力，不断构建公司高质量发展的新动能。报告期内，公司旗下百货门店全年停业多达40天，面对各层面带来的困难，公司积极调整应对措施，及时补位空置、置换品牌商户，抢抓大型营销活动的时间窗，加大直播、短视频、小程序等线上营销和私域运营力度，努力降低疫情影响。公司加强与租赁门店产权方的沟通协调，顺利完成翠微店B座物业的降租续约和牡丹园店部分区域的续约，努力降低经营成本，为研究推进门店调整规划创造条件。公司贯彻落实北京市小微商户和个体工商户租金减免政策，积极为各类商户纾困解难减免租金费用，积极争取政府减免租补贴缓解经营压力。报告期内，子公司海科融通积极应对疫情、行业监管和市场竞争形势，开展多元化动态营销，引进优质渠道，扩大市场占有率。全年实现收单业务交易额17,202亿元，同比增长约12%，新增商户数631万户。积极提升精细化数字化运营水平和服务能力，完成了数字化运营系统融数平台的三期项目建设运营，形成了自有知识产权的数据平台系统。积极协同支付与商业的融合与赋能，实现翠微商圈内交易打通、积分打通、卡券打通、人流共享的生态模式，辐射翠微门店3公里内小微商户千余家，将实体商业亟需功能与银联一码付产品对接，实现线上线下场景统一融合。推进翠微各门店收单系统和设备的改造升级，完成龙德店的改造试点。

报告期内，公司积极开展科技应用助力管理效能提升，合作研发消防监控联动平台系统，打造消防数字化建设行业标杆。研究推动赋能商业数智化转型的科技运营平台搭建，助力商业+科技的发展转型。推进财务体系改革，完善升级财务系统，提升监督管控能力。开展子企业产业布局调整和股权结构优化，缩减管理层级，强化管理力

度。强化对投资项目的投资管理和风险防控，紧密跟踪基金投资运转状况，保障投资安全及收益实现。

二、报告期内公司所处行业情况

商业零售业务：

2022年，我国经济发展遇到国内外多重超预期因素冲击，党中央领导全国高效统筹疫情防控和经济社会发展，优化调整措施，出台实施稳经济一揽子政策，推动经济企稳回升，全年国内生产总值增长3%，保持了经济社会大局的稳定。2022年消费市场受到疫情的影响，社会消费品零售总额同比下降0.2%，其中商品零售增长 0.5%，餐饮收入下降6.3%。全国网上零售同比增长4.0%，其中实物商品网上零售增长6.2%，网下商品零售下降1.8%。限额以上零售业实体店商品零售同比增长1%，其中生活便利店、超市商品零售增长3.7%和3%，受影响较大的百货店商品零售下降9.3%。

尽管消费发展面临诸多困境，但我国超大规模消费市场优势依然明显。2022年中央经济工作会议指出2023年要着力扩大国内需求，把恢复和扩大消费摆在优先位置，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。随着扩内需、促消费政策效应加快释放，正常生产生活秩序恢复，消费市场有望逐步恢复。第三方支付业务：

根据中国人民银行发布的《2022年支付体系运行总体情况》报告，2022年支付业务统计数据显示，全国支付体系运行平稳，银行账户数量、非现金支付业务量、支付系统业务量等总体保持增长。

截至2022年末，全国共开立银行卡94.78亿张，同比增长2.50%。其中借记卡

86.80亿张，同比增长2.76%，信用卡和借贷合一卡7.98亿张，同比下降0.28%。特约商户数量和银行卡受理终端数量有所减少，银联跨行支付系统联网特约商户2,722.85万户，联网POS机具53,556.07万台，较上年末分别减少75.43万户、

337.54万台。银行卡交易业务量略有增长，全国共发生银行卡交易74,519.45亿笔，金额1,011.94万亿元，同比分别增长5.34%和0.98%。其中消费业务2,513.44亿笔，同比增长8.42%，金额130.15万亿元，同比下降4.28%。银行电子支付总量小幅增长，银行共处理电子支付业务 2,789.65 亿笔，金额 3,110.13 万亿元，同比分别增

长 1.45%和 4.50%。非银行支付机构处理网络支付业务 1,310,241.81 亿笔，金额

337.87 万亿元，同比分别下降 0.40%和 4.95%。

2022年，中国人民银行不断完善支付领域政策，加强支付市场监管和行业规范，支付行业受到来自疫情、监管规范及市场竞争形势的影响。随着经济复苏逐步加快，消费市场逐步恢复，居民可支配收入逐步提高，带动银行卡消费业务量和收单交易规模增加，进而促进支付行业的规范健康发展。

三、报告期内公司从事的业务情况

商业零售业务：

公司商业零售业务以百货业态为主，在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店，建筑面积共计40.23万平方米。零售业务经营模式包括联营、自营及租赁，以联营为主，营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。

近年来，公司持续推进百货门店的生活中心化升级调整，按照市、区对于商圈改造的规划部署，2021年公司实施了翠微店A座和当代鼎城店的调整，翠微店B座、当代中关村店、牡丹园店的调整正在规划推进中。公司持续推动线上与线下、商业与科技融合的进程，推动数字化赋能商业和支付业务的建设，推动商业和支付的融合和协同发展。第三方支付业务：

公司的控股子公司海科融通主要从事第三方支付业务，2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质。海科融通主营业务为支付业务及科技服务，在收单业务产业链中，海科融通作为收单机构处于收单业务产业链中游，作为持卡人和商户之间的桥梁，与收单行、银行卡专业机构、发卡行共同完成交易资金的清结算服务。收单机构既是商户接入数字化支付平台的入口，也是支付、清算甚至发卡机构在B端撬动市场交易增长的重要渠道，海科融通作为行业领先的收单机构一手托两端，成为收单业务产业链中的重要支点，为商户提供支付收单服务和数字化科技服务。海科融通的收单业务遍布国内，主要为餐饮、娱乐、服装、零售等行业的线下上千万商户提供收单服务。

海科融通致力于为商户提供整体收款解决方案，围绕商户使用场景需求，开发出

传统 POS、MPOS、智能 POS等多种收单产品。随着新兴的移动支付方式的出现，海科融通开发出了聚合码、扫码盒、云喇叭等移动支付产品，以及支持刷脸支付的生物智能识别支付产品，全面满足商户在不同场景的多元化收款需求。旗下聚合支付平台码钱不仅能为线下实体商户提供安全、快捷、稳定的收款服务，而且还提供门店管理、经营分析、到账提醒等数字化经营服务，通过SaaS技术的创新研究与应用，码钱将为线下中小微实体商户提供更多的金融、营销等方面的支持，助力线下商家数字化系统的建设、升级与完善。2022年海科融通完成了“融数平台”的三期建设与运营，形成了自有知识产权的数据平台系统，提高精细化、企业数字化运营水平和服务能力。海科融通积极推进数字人民币收单受理服务，已完成与央行数字货币研究所指定运营银行的合作协议签署和系统对接，在翠微百货、连锁超市、翠微商圈等商业场景中支持数字人民币支付收款。

四、报告期内核心竞争力分析

1、品牌优势。公司是北京市十大商业品牌之一，在北京拥有较高的品牌知名度和市场影响力。2022年公司荣获“2022年度海淀诚信典型诚信单位称号”，品牌影响力继续巩固。海科融通作为具有第三支付业务牌照的业内领先机构，业务网络辐射全国，商户规模和交易规模均居于行业前列。

2、区位优势。公司所属七家经营门店基本位于北京市核心商圈或核心社区地带，当代商城中关村店、翠微店处于中关村创业大街和公主坟商圈升级改造规划重点区域。公司作为海淀区属重点国企，具有与海淀科技创新核心区及“两区”建设融合发展的优势。

3、物业优势。公司拥有自有物业建筑面积约19.4万平方米，自有物业占比达

48.22%，翠微店A座、当代商城中关村店、甘家口百货及大成路店四家主要门店为自有物业，较高的自有物业比重使得公司具有较好的成本优势和抗风险能力。

4、管理优势。公司在百货零售领域积累了丰富的经验，拥有为经营管理和创新发展提供有力支撑的信息化系统，拥有强大的品牌集合能力和稳定的供应商渠道，拥有较高顾客满意度和忠诚度的服务优势。

5、创新优势。海科融通具有很强的产品及服务模式创新能力，开发了包含云音箱、智能扫码终端、智能POS、刷脸支付等在内的十多款多元化、多层次、全场景的创新支付产品，不断增强SAAS化系统的接口能力。基于产品研发持续创新，为商户

提供“支付+”增值服务。

6、技术优势。海科融通核心技术拥有完全自主知识产权，有137项软件著作权和12项专利授权，技术路线在支付行业处于领先地位。基于较强的大数据治理能力，形成与数据中台联动的业务中台和技术中台，整体运营向数据驱动转型，不断提升在数字支付时代的竞争实力。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入39.66亿元，同比增长13.41%，利润总额-4.71亿元，同比下降363.36%，归属于上市公司股东的净利润-4.39亿元，同比下降365.61%。其中：控股子公司海科融通实现营业收入30.40亿元，同比增长28.96%，净利润-2.75亿元，同比下降231.62%。

零售业务因受门店闭店、缩短营业时间的影响，销售毛利同比下降20.36%；同时执行减租政策，为租赁商户减租，租赁毛利同比下降60.85%。以上因素导致零售业综合毛利同比下降20.86%。

第三方支付业务因在收单业务中存在部分标准类商户交易使用优惠类商户交易费率上送清算网络的情形，海科融通需按照相关协议将涉及资金分批次退还至待处理账户，考虑到该事项很可能形成损失，基于谨慎性原则，公司将所涉及资金进行了适当的会计处理，冲减2022年当期损益，导致利润大幅下降。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

1、营业收入变动原因说明：营业收入增加主要系第三方支付业务受行业内整体政策及公司营销政策共同影响所致。

2、营业成本变动原因说明：营业成本增加主要系第三方支付业务受行业内整体政策及公司营销政策共同影响所致。

3、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额增加主要系同期支付店面商装调改费用，本期购建长期资产支付的现金减少所致。

4、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额减少主要系上期增发股份，本期吸收投资收到的现金减少所致。

5、其他收益变动原因说明：其他收益增加主要系本期执行减租政策，收到减免中小微企业租金的政府补助所致。

6、投资收益变动原因说明：投资收益减少主要系本期新生活基金、蓝天基金取得的收益减少所致。

7、公允价值变动收益变动原因说明：公允价值变动收益减少主要系本期新生活基金、蓝天基金的公允价值变动收益减少所致。

8、信用减值损失变动原因说明：信用减值损失减少主要系本期应收账款减值损失减少所致。

9、资产减值损失变动原因说明：资产减值损失增加主要系本期存货跌价准备增加所致。10、资产处置收益变动原因说明：资产处置收益减少主要系本期固定资产处置收益减少所致。

11、营业外支出变动原因说明：营业外支出增加主要系本期应退还待处理资金计入当期损益所致。

2. 收入和成本分析

本报告期商业零售业的营业收入下降一是受疫情影响，公司各门店均出现暂停营业、缩短营业时间的情况，对公司经营活动造成较大影响，商品销售收入大幅下降；二是执行租金减免政策，2022年1-6月对符合条件的商户进行租金减免，2022年11-12月期间，因暂停营业、缩短营业时间，对受影响的商户进行相应的租金减免，导致

租赁收入大幅下降；营业成本随销售收入下降。第三方支付业务的营业收入、营业成本增长主要是受行业内整体政策及公司营销政策共同影响所致。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

(2). 成本分析表

单位：元

(3). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况前五名客户销售额19,358.96万元，占年度销售总额3.17%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。B.公司主要供应商情况

前五名供应商采购额73,124.60万元，占年度采购总额23.33%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

3. 费用

单位：元

4. 研发投入

(1).研发投入情况表

单位：元

(2).研发人员情况表

5. 现金流

单位：元

原因分析：

1、投资活动产生的现金流量净额增加主要系同期支付店面商装调改费用，本期购建长期资产支付的现金减少所致。

2、筹资活动产生的现金流量净额减少主要系上期增发股份，本期吸收投资收到的现金减少所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

海科融通因在收单业务中存在部分标准类商户交易使用优惠类商户交易费率上送清算网络的情形，海科融通需按照相关协议将涉及资金分批次退还至待处理账户。考虑到该事项很可能形成损失，基于谨慎性原则，公司将所涉及资金冲减2022年当期损益，营业外支出增加，导致利润大幅下降。

(三) 资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

单位：元

其他说明

（1）交易性金融资产减少主要系银行理财产品到期赎回所致。

（2）其他应收款增加主要系营销活动款增加所致。

（3）长期应收款减少主要系合同履约保证金减少所致。

（4）长期股权投资增加主要系权益法投资公允价值增加所致。

（5）在建工程减少主要系本期商装改造工程完工所致。

（6）使用权资产、租赁负债增加主要系店面租赁合同变更所致。

（7）递延所得税资产增加主要系可抵扣亏损增加所致。

（8）其他非流动资产增加主要系机具投入增加所致。

（9）短期借款增加、长期借款减少主要系随银行贷款期限调整列报所致。

（10）预收款项增加主要系预收租金增加所致。

（11）其他应付款增加主要系应付待处理资金增加所致。

（12）一年内到期的非流动负债减少主要系一年内到期的租赁负债减少所致。

（13）长期应付职工薪酬减少主要系重分类至应付职工薪酬列报所致。

（14）递延收益增加主要系本期收到与资产相关政府补助所致。

2. 截至报告期末主要资产受限情况

(四) 行业经营性信息分析

零售行业经营性信息分析

以下分析内容均按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露-第四号零售（2022年）》的要求，对公司百货零售行业相关数据进行披露，不包含第三方支付行业海科融通的经营数据。

1. 报告期末已开业门店分布情况

注：上述自有物业门店中包含的租赁面积为9.17万平方米。

2. 其他说明

(1) 门店店效情况

（2）主营业务分经营模式销售情况

（3）自营模式下商品采购与存货情况

公司自营商品主要分为化妆品类自营商品、翠微超市自营商品两类。进货渠道：化妆品类自营商品是从品牌集团公司直营采购或是从经销商处采购,采购方式为各门店营运部门根据自营商品部负责人及专柜导购员提出的库存商品补货信息，依据审批的采购计划及合同，结合市场需求等情况，向供应商提供要货信息。翠微超市是向生产厂家或代理经销商进行采购，各门店人员根据库存数量及销售量在系统中向供应商发起补货单，供应商根据系统中的补货单。采购团队：翠微超市设立营采中心，下设三个经营部。经营一部主要负责生鲜类及日配类的采购工作。经营二部主要负责包装食品、副食、洗化及杂品类商品的采购工作，其中经营二部中的自营商品占比最高。经营三部主要负责烟酒类及超外联营类的采购（招商）工作。

存货管理政策：化妆品类自营商品存货为统进直配。自营商品部负责人及专柜导购员为验收人员，依据分、子公司营运部的要货指令，对照《供应商出库单》进行存货验收。货品验收合格后，由验收人员将货品运送至散仓或库房，按照货品存放规定进行入库操作。分、子公司营运部每月对自营商品的资金占用、库存量、周转情况、经营效果等数据进行监控与分析，以便随时安排调整月度采购计划，及时调换商品、合理安排库存。实物负责人定期检查库存商品情况，包括数量、有效期、先进先出、残存情况等。自营品牌零售库存的合理周转控制为2.5个月-3.5个月的预计销售量。如遇大型活动或节假日等情况，存货标准可适度提高。

翠微超市的自营商品分为直配及统配两部分，其中统配商品由配送中心进行收货、存货、调配、送货等相关工作，大部分统配商品均选取高销售及高周转的商品，以节省配送中心的存货成本。制订各品类安全库存量，控制滞销商品提高周转率，旺季提前按销售计划备货。尤其是对销售额占比高的商品在节日期间注重提前趸货，同时该类商品都有替代厂商。连锁公司不会出现因个别供商的断货或中断合作导致货源中断，

从而避免产生较大的经营风险。供应商情况：公司化妆品类自营品牌占化妆品类的42.6%，截至报告期末，公司化妆品类自营商品七店合计库存金额（不含税）为5,200万元。翠微超市2022年整体自营部门进货金额为18,609万元，其中（直销）茅台酒进货金额为11,685万元，占翠微超市整体自营部分进货金额的62.8%。除茅台酒外，自营前十名供应商采购额1,342万元，占全年采购额度的19.4%，翠微超市对单一供应商的进货依赖程度相对适中，未出现对单一供商过度依赖其商品货源的情况。

（4）与零售行业特点相关的费用

（5）客户特征或类别、各类会员数量及销售占比

2022年度，公司有效会员48.99万人，其中金卡4.77万人、银卡3.86万人、普卡40.37万人，注册微会员3.76万人。目前已绑定公司官微的会员38.19万人，占公司会员总数的77.96%。

2022年会员累计实现销售额20.78亿元，同比下降19.80%，占全年销售额的

69.48%，占比同比增加0.01个百分点。会员消费人数26.49万人，同比下降31.56%。公司各级客户维护人员共策划会员活动112场（含线上直播活动），累计参与活动的会员达1.31万人次。

2022年线上共实现销售4,093.40万元，其中公主坟店小程序实现销售4,082.50万元，组织开展直播452场，实现销售780.92万元；制作短视频479条，观看67万余次。

（6）主要营销活动及业务效果

2022年全年公司共组织策划实施准一级及以上营销活动9档，实现销售额14.18亿元。其中，一级及以上营销活动4档，活动天数116天，累计销售额13.28亿元，占全年销售的49.31%。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析截至报告期末，公司长期股权投资15,201,579.99元。公司对外投资的其他权益工具投资期末余额为22,449,551.30元，其他非流动金融资产期末余额为1,292,107,917.72元。

1. 重大的非股权投资

(1) 2018年5月3日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司出资5亿元投资设立苏州翠微新生活股权投资基金中心（有限合伙），2021年8月26日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过增加认缴出资5亿元至总额10亿元。新生活基金投资重点为围绕布局消费升级和健康快乐生活方向相关的新生态、新科技、新智造等领域的股权或股权相关的投资。报告期末，公司实缴出资余额62,024.17万元，公允价值为68,556.68万元，报告期内公允价值增加249.83万元。

(2) 2018年10月16日及2019年4月18日，经公司第五届董事会第十四次及第十七次会议审议通过，公司出资6亿元投资设立融智翠微蓝天私募股权投资基金（有限合伙），2021年11月29日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过增加认缴出资1.5亿元至总额7.5亿元。蓝天基金主要投资于清洁能源、节能环保等绿色产业以及消费升级、科技创新、新兴产业等相关领域的股权投资。报告期末，公司实缴出资余额55,923.39万元，公允价值为58,085.20万元，报告期内公允价值增加1,009.76万元。

2. 以公允价值计量的金融资产

单位：元 币种：人民币

(六) 主要控股参股公司分析

单位：万元

1、 公司其他参股公司情况详见公司2022年年度报告第十节财务报告七、10“其他权益工具投资”。

2、报告期内，海科融通实现营业收入304,026.24万元，同比增加68,265.28万元，实现净利润-27,484.42万元，同比减少48,366.70万元；海科融通实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润24,678.49万元；当代商城实现营业收入16,271.86万元，同比减少4,648.53万元，净利润-2,386.85万元，同比减少1,824.60万元；甘家口大厦实现营业收入5,904.09万元，同比减少2,504.65万元，净利润-1,566.11万元，同比减少1,603.84万元；翠微家园超市实现营业收入21,618.68万元，同比减少959.71万元，实现净利润963.91万元，同比增加956.45万元。

六、公司关于未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承上启下的关键之年。中央经济工作会议指出，当前我国经济恢复的基础尚不牢固，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大，外部环境动荡，给我国经济带来的影响加深，但我国经济韧性强、潜力大、活力足，各项政策效果持续显现，经济运行

有望总体回升。2023年要着力扩大国内需求，把恢复和扩大消费摆在优先位置，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景，多渠道增加居民收入。

2023年，随着生产生活秩序加快恢复，经济增长内生动力将不断积聚增强，扩内需、促消费政策效应加快释放，线下消费场景加快拓展，消费市场有望逐步恢复。零售企业持续推进调改升级改造，不断提升消费体验，通过精细化、数字化提升运营效率，提升企业核心竞争力。

(二) 公司发展战略

根据公司十四五战略规划（2021-2025年），公司将朝着双主业+科技多元产业投资的集群式发展构架，双主业存量业务实现结构优化盘活和结构效率有序释放，打造“双板块双核全域交互”战略发展架构，促进双市场价值显著拉升。

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是疫情后的奋进之年。公司将坚决执行市、区政府的各项决策部署，牢固树立新发展理念，落实高质量发展要求，聚焦“五子”联动融入新发展格局，助力北京国际消费中心城市建设，加快常态化经营秩序恢复，研究推进商业升级调改规划，探索支付业务发展新模式，推动科技与商业深度融合，促进企业数字化转型和高质量发展。

(三) 经营计划

2023年，公司将坚持以“十四五”战略规划为指引，全力抓好经营恢复，严控经营风险，实现降本增效，提升经营能力。深化商业与科技融合发展，推进门店调改升级，强化内部管理规范，提升管理效能，促进企业高质量发展。2023年公司计划实现营业收入35.63亿元，利润总额1.14亿元。重点工作如下：

1、加快零售恢复，推动调整提升

全力推动零售经营秩序的常态化恢复，关注政策措施、行业趋势和供商动态，借力促消费政策努力扩大营销。应对零售生态体系变化，化解对供应链和消费者的影响，调整优化供应端和营销端资源，促进商业空间效率效益恢复，增强消费体验和服务，保障商业经营稳定提升。深化落实门店转型调改规划，根据市、区的规划部署，落实城市更新项目要求，研究规划中关村店、翠微店B座和牡丹园店的调改方式和方案，推进牡丹园店续约进程。

2、深化科技赋能，推动商业创新

推进海科融通支付业务与翠微商业的“四个协同”，加大“翠微商圈”新生态模式的打造，以支付为载体推动翠微门店与实体商业线上线下场景融合发展。构建智慧消费生态体系，增强消费场景体验功能，提高数字化景观、沉浸式体验、自助支付和智能停车等技术的应用。推动搭建商业科技公司运营平台，打造自主技术开发竞争力，赋能商业数智化、支付数字化转型，助力商业和支付业务创新发展。

3、推动支付拓展，驱动升级转型

全面提升支付业务合规经营能力，积极贯彻支付行业监管政策和规范措施，顺应政策和行业竞争形势变化，统筹规划业务资源，丰富业务策略，加强传统收单业务与优质商户业务、增值业务的相互配合，提升商户数字化服务能力，深挖商户资源价值，探索业务转型发展新模式。发挥与国际卡组织的合作关系与资源优势，加强国际业务培育，推动外卡收单业务发展。稳步推进灵活用工平台建设及其业务的开展。

4、提高管理效能，筑牢发展根基

坚持审慎投资、严控风险的原则，加强投资管理成效，助力主业发展和效益提升，持续探寻资本运作空间。持续优化完善财务体系改革，提升经营预警预判能力。强化薪酬绩效考核制度，推行经理层任期制与契约化管理。优化调整子企业股权结构，压缩管理层级。完善内控管理制度，优化管理流程，提升工作效率。提升智能应用管理创新，深化降本增效，守住安全底线，压紧压实责任。

(四) 可能面对的风险

1、经济风险。外部环境动荡不安，全球通胀仍处高位，世界经济增长动能减弱，外部打压遏制不断上升。国内经济企稳恢复面临需求收缩、供给冲击、预期转弱的较大压力，企业生产经营仍将面临较大的困难和挑战。消费行业与经济紧密相关，公司零售业务持续受经济发展状况的影响。

2、行业风险。人民银行持续强化支付市场监管和行业秩序规范，海科融通将持续加强支付业务合规展业和拓展转型。因在收单业务中存在部分标准类商户交易使用优惠类商户交易费率上送清算网络的情形，海科融通按照相关协议将涉及资金分批次退还至待处理账户并计入当期损益，后续或可能存在不确定性影响。

3、市场风险。零售经营秩序的恢复，供应端能力和活力恢复、消费者信心和行为转变尚需过程，企业需积极应对市场变化，把握促消费政策机遇，适时优化调整措施。支付业务面临竞争激烈的市场环境，需通过经营策略调整、业务发展转型保持竞争优

势。

4、经营风险。零售业务成本收入匹配度不足的状态或将持续，如果商品、服务和管理力提升不足，企业仍存盈利下降的压力。公司研究规划三个门店调改的方式将对应不同的投入和周期，如实施调改将对期间零售业务经营和业绩带来不同程度的影响。

以上议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。

议案二：

2022年度监事会工作报告各位股东：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极对公司生产经营情况、财务状况、重大事项、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督，促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的利益。监事会具体工作情况如下：

一、监事会会议情况

报告期内，监事会共计召开四次会议，全体监事参加会议，无监事缺席情况，全部11项监事会议案均获得全体监事审议通过。具体会议情况如下：

报告期内，公司监事会成员积极参加公司董事会会议和股东大会，积极参与董事会对于公司经营管理和重大决策事项的讨论，依法监督董事会决策程序的合规性和董事会、股东大会决议事项的有效执行。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开召集程序、决议事项、董事会

执行股东大会决议情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为，公司持续推进完善了法人治理结构和内控管理制度，公司股东大会、董事会的召开、决议程序合法有效，董事会、股东大会决议得到有效执行，董事会及其专门委员会规范运作，专门委员会及独立董事的作用得到充分发挥，董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，科学决策，未发现有违反法律、法规和损害公司及股东利益的行为。

三、监事会对公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，监事会认为：公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，能够严格执行内控相关制度。公司聘请的审计机构出具了标准无保留意见的年度财务审计报告，客观、公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对募集资金使用情况的独立意见

2021年11月，公司“2021年公司债券（第一期）”发行规模10亿元，扣除承销费后的募集资金为9.94亿元。截至本报告期末，募集资金已全部使用完毕，其中偿还中国工商银行借款2亿元，偿还中国农业银行借款3亿元，偿还中信银行借款2亿元，补充流动资金2.94亿元。现专户余额为615,792.03元（均为募集资金产生的利息收入）。

2021年1月，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股50,993,973股，每股发行价格为人民币6.64元，本次发行募集配套资金总额为338,599,980.72元，扣除发行费用（不含增值税）19,530,182.36元后，公司实际募集资金净额为319,069,798.36元。2021年1月8日上述募集资金全部到账。2021年度公司累计使用募集资金319,069,798.36元。2021年9月27日公司办理了募集资金专户的销户手续，专户余额共计32,465.80元（均为募集资金产生的利息收入），转入民生银行一般账户作为流动资金使用。2022年4月30日公司出具了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并经第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过。

监事会认为，公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的要求。公司切实履行了募集资金管理及使用、债券发行、债券本息兑付、债券信息披露等相关事务，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司不存在收购、出售资产的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司及其子公司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事在审议该关联交易时回避了表决。经核查，2022年度公司及子公司与关联方发生的房屋租赁、托管的日常关联交易，实际发生额与预计情况大体一致。

七、监事会对投资情况的独立意见

公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议案》，监事会认为：公司使用不超过5亿元额度的自有闲置资金投资于低风险的短期理财产品，可以提高资金使用效率和收益水平，不会影响公司正常经营业务的开展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司2022年度以自有资金购买的理财产品符合董事会决议的相关要求，未有违规操作及风险状况的发生。

八、监事会对内部控制执行情况的独立意见

公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《2021年度内部控制评价报告》。监事会认为，公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。

九、监事会对公司报告期内公司利润分配事项的独立意见

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定执行利润分配政策，充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益。报告期经董事会、股东大会批准已实施完毕的2021年度利润分配方案中，以现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率为31.41%；已经公司董事会审议通过的2022年度利润分配预案, 充分考虑了公司现阶段经营发展、财务状况及股东长远利益等因素，有利于公司稳定、健康、可持续发展,符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章

程》的相关规定。

十、监事会对公司定期报告的书面审核意见

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等的相关规定披露了定期报告，监事会签署并发表了书面确认意见，认为公司定期报告的编制和审批程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息公允、全面、真实地反应了公司本报告期的财务状况和经营成果。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2023年，公司监事会继续按照《公司法》《公司章程》等相关法规政策规定，忠实勤勉的履行职责，积极发挥监事会的监督作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，进一步促进公司健康发展和规范运作。

以上议案已经公司第七届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。

议案三：

2022年度财务决算报告各位股东：

公司2022年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将2022年度财务决算情况报告如下：

一、营业收入和实现利润情况

1、2022年公司合并完成营业收入39.66亿元，较上年的34.97亿元增加4.69亿元，同比增长13.41%。百货业态的营业收入下降，一是受疫情防控影响，公司各门店均出现暂停营业、缩短营业时间的情况，对公司经营活动造成较大影响，商品销售收入大幅下降；二是执行租金减免政策，2022年1-6月对符合条件的商户进行租金减免，2022年11-12月期间，因暂停营业、缩短营业时间，对受影响的商户进行相应的租金减免，导致租赁收入大幅下降。第三方支付业务的营业收入增长主要是受行业内整体政策及公司市场政策共同影响，收入增长。

2、公司合并利润总额-4.71亿元，较上年的1.79亿元减少6.50亿元，同比下降

363.36%；净利润-4.43亿元，较上年的1.68亿元减少6.11亿元，同比下降363.90%；归属母公司所有者的净利润-4.39亿元，较上年的1.65亿元减少6.04亿元，同比下降

365.61%。

利润总额与上年相比减少6.50亿元，主要是公司的控股子公司北京海科融通支付服务有限公司（以下简称“海科融通”）在收单业务中存在部分标准类商户交易使用优惠类商户交易费率上送清算网络的情形，海科融通需按照相关协议分批次将涉及资金退还至待处理账户，考虑到该事项很可能形成损失，基于谨慎性原则，公司将所涉及资金进行了适当的会计处理，冲减了当期损益，导致归属于上市公司股东的净利润大幅下降。本期费用总额增加2,644.53万元，主要是工程摊销及财务费用增长。

母公司利润总额-1.58亿元，较上年的-4,863万元增亏1.1亿元，同比下降225.84%，剔除子公司分红因素，利润总额-1.88亿元，较上年的-5,003万元增亏1.38亿元，同比下降275.67%；净利润-1.09亿元，较上年的-3,454万元增亏7,488万元，同比下降216.81%，剔除子公司分红因素，净利润-1.39亿元，较上年的-3,594万元增亏1.03亿元，同比下降

286.53%。

二、资产负债情况

截至2022年12月31日，公司合并资产总额为79.89亿元，较年初的77.67亿元增加

2.22亿元；合并负债总额为45.58亿元，较年初的38.41亿元增加7.16亿元。资产总额变动主要是本期翠微店B座租赁合同变更导致使用权资产增加；海科融通预付购房款、采购机具导致其他非流动资产增加。负债总额变动主要是本期租赁负债增加、海科融通的待处理资金导致其他应付款增加。

三、股东权益情况

截至2022年12月31日，公司合并股东权益为34.32亿元，较年初的39.26亿元减少

4.94亿元，其中：股本7.99亿元，资本公积19.80亿元，盈余公积1.75亿元，其他综合收益1,837万元，未分配利润4.36亿元。

母公司的股东权益41.41亿元，其中：股本7.99亿元，资本公积27.95亿元，盈余公积1.75亿元，其他综合收益1,854万元，未分配利润3.54亿元。

四、现金流量情况

截至2022年12月31日，公司合并现金及现金等价物余额为16.65亿元，较上年末的

19.05亿元减少2.4亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额为2.45亿元；投资活动产生的现金流量净额为-1.87亿元；筹资活动产生的现金流量净额为-2.97亿元。

五、主要财务指标分析

1、综合毛利率：26.81%，较上年的33%下降了6.19个百分点；

2、利润率：-11.88%，较上年的5.12%下降了17个百分点；

3、归属于母公司的加权平均净资产收益率：-12.04%，比上年的4.37%下降了16.41个百分点；

4、每股经营净现金流量：0.31元/股，比上年的0.40元/股下降了0.09元/股。

以上议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。

议案四：

2022年度利润分配预案各位股东：

经北京大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2022年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润-439,094,871.77元。母公司实现净利润-109,414,310.63元，减去报告期内分配的2021年度利润51,917,885.37元，加上年初未分配利润515,376,390.41元，期末可供股东分配的利润为354,044,194.41元。

根据《公司章程》的规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的20%。结合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，基于2022年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为负数的情况，综合考虑公司行业特点、经营发展及财务状况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。

议案五：

2022年年度报告及摘要各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2021年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露-第四号零售》及《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

公司2022年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，并已于2023年4月29日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现提交股东大会，请各位股东予以审议。

议案六：

关于聘请公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案

各位股东：

经公司第六届董事会第二十一次会议及2021年年度股东大会审议通过，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层结合公司实际情况确定审计费用。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度的审计工作中尽职尽责，独立、客观、公正地对公司2022年度的财务报表以及财务报告内部控制的有效性发表意见，真实反映了公司的财务状况和经营成果，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2022年年报审计和内部控制审计工作。

经第七届董事会审计委员会第三次会议审议，提议公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构和内控审计机构，提请董事会、股东大会授权管理层根据实际情况协商确定审计费用。

以上议案已经公司第七届董事会第三次会议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。

2022年度独立董事述职报告

（王成荣 戴稳胜 张伟华）各位股东：

作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，独立公正、忠实勤勉的履行职责，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2022年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

我们具备独立董事的任职条件，不存在影响独立董事独立性的情况，主要履历情况如下：

1、王成荣。管理学博士，2019年9月起任本公司独立董事。北京财贸职业学院二级教授，首都经济贸易大学博士生导师，中国流通顶级智库G30论坛成员；兼任中国商业经济学会副会长、北京商业经济学会会长，享受国务院政府特殊津贴，荣获第八届中国零售业年度人物。

2、戴稳胜。博士研究生学历，2022年9月起任本公司独立董事。2003年起历任中国人民大学财政金融学院讲师、副教授；曾任熊猫金控股份有限公司独立董事；现任中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师；兼任华贵人寿保险股份有限公司独立董事。

3、张伟华。博士研究生学历，2022年9月起任本公司独立董事。2017年11月起历任北京工商大学商学院财务系系主任、院长助理；2019年7月至今任北京工商大学商学院副院长；兼任中译语通科技股份有限公司独立董事，北京元年科技股份有限公司独立董事，双良节能系统股份有限公司独立董事，北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司独立董事。

陈及、胡燕因任期届满，于2022年9月卸任公司独立董事及其他相关职务。2022年9月13日，公司2022年第一次临时股东大会选举王成荣、戴稳胜、张伟华为公司第七届董事会独立董事。公司第七届董事会第一次会议选举王成荣、戴稳胜为战略委员会委员；选举王成荣、张伟华为提名与薪酬委员会委员，王成荣为主任委员；选举张伟华、王成荣、戴稳胜为审计委员会委员，张伟华为主任委员。

二、独立董事年度履职概况

2022年度，公司全体独立董事积极参加公司董事会、股东大会会议及董事会各专门委员会会议，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，董事会相关决议均以全票表决通过。

（一）出席会议情况

（二）现场考察及工作配合情况

2022年度，全体独立董事持续关注公司发展动态，多次进行现场考察交流，与管理层就公司经营发展情况保持沟通，及时掌握经营和财务状况，了解年审工作计划和进展情况，持续关注媒体报道，在经营管理、转型发展、投资运作等方面为公司提供专业意见和建议。公司董事会、管理层积极提供各种履职便利条件，支持配合开展各项工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度，独立董事对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，我们予以事前认可并发表了同意的独立意见，认为：公司及其子公司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事在审议该关联交易时回避了表决。经核查，2022年度公司及子公司与关联方发生的房屋租赁、托管的日常关联交易，实际发生额与预计情况大体一致。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查，我们认为，报告期内公司未发生对外担保的情形，不存在为控股股东及其他关联方或非关联方提供担保的情形，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情形。

（三）对外投资情况

公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议案》，我们发表独立意见，认为：公司使用不超过5亿元额度的自有闲置资金投资于低风险的短期理财产品，可以提高资金使用效率和收益水平，不会影响公司正常经营业务的开展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司2022年度以自有资金购买的理财产品符合董事会决议的相关要求，未有违规操作及风险状况的发生。

（四）募集资金的使用情况

2021年11月，公司“2021年公司债券（第一期）”发行规模10亿元，扣除承销费后的募集资金为9.94亿元。截至本报告期末，募集资金已全部使用完毕，其中偿还中国工商银行借款2亿元，偿还中国农业银行借款3亿元，偿还中信银行借款2亿元，补充流动资金2.94亿元。现专户余额为615,792.03元（均为募集资金产生的利息收入）。

2021年1月，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股50,993,973股，每股发行价格为人民币6.64元，本次发行募集配套资金总额为338,599,980.72元，扣除发行费用（不含增值税）19,530,182.36元后，公司实际募集资金净额为319,069,798.36元。

2021年1月8日上述募集资金全部到账。2021年度公司累计使用募集资金319,069,798.36元。2021年9月27日公司办理了募集资金专户的销户手续，专户余额共计32,465.80元（均为募集资金产生的利息收入），转入民生银行一般账户作为流动资金使用。2022年4月30日公司出具了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并经第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过。

全体独立董事认为：公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的要求。公司切实履行了募集资金管理及使用、债券发行、债券本息兑付、债券信息披露等相关事务，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。

（五）董事、高级管理人员选聘及高级管理人员薪酬情况

对于董事会提名与薪酬委员会提交董事会的《2021年度高管人员薪酬方案》，我们发表独立意见认为：公司2021年度高管人员年薪核定结果是依据海淀区国资委对区属企业负责人年薪考核结果及内部薪酬考核相关程序进行，符合国资监管要求及公司薪酬管理规定。

公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，我们发表独立意见认为：本次董事会换届选举的董事候选人提名、审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。本次提名的董事候选人符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关上市公司董事、独立董事任职资格的规定，未曾受到中国证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁入。同意本次董事候选人提名事项。

公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于独立董事津贴的议案》，我们发表独立意见认为：公司本次核定独立董事津贴标准，结合了独立董事的作用和责任、本地同行业上市公司的独立董事津贴水平以及公司的实际情况，审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。同意本次独立董事津贴核定事项。

公司第七届董事会第一次会议审议通过的关于聘任公司高级管理人员的相关事项，我们发表独立意见认为：本次聘任人员的提名、审议及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等关于高级管理人员聘任的规定。本次聘任人员其教育背景、工作能力及身体状况等能够胜任所聘岗位职责要求，符合《公司法》、《上交所上市规则》和《公司章程》等有关高级管理人员任职资格的规定，未曾受到中国证监会、证券交易

所的任何处罚及市场禁入。同意聘任吴红平为公司总经理，聘任满柯明、苏斐为公司副总经理，聘任宋慧为公司财务总监，聘任胡萍为公司营运总监，聘任姜荣生为公司董事会秘书。

（六）业绩预告及业绩快报情况

公司分别于2022年1月19日和3月3日披露了《2021年年度业绩预增公告》及《2021年度业绩快报》。公司2022年4月30日披露的2021年年度报告与业绩预告及业绩快报数据基本一致，不存在重大差异。

（七）聘任会计师事务所情况

公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘请2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，我们予以事前认可并发表了同意的独立意见，认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计工作中尽职尽责，独立、客观、公正地对公司2021年度财务报表以及财务报告内部控制的有效性发表意见，真实反映了公司的财务状况和经营成果，表现了良好的职业操守和业务素质。同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益，已经董事会、股东大会批准实施完毕的2021年度利润分配方案中，以现金形式分配的利润占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率为31.41%。已经董事会审议通过的2022年度利润分配预案，充分考虑了公司现阶段经营发展、财务状况及股东长远利益等因素，有利于公司稳定、健康、可持续发展，符合中国证监会、上交所及《公司章程》有关现金分红的相关规定。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所的信息披露规则，严格执行内幕信息的管理，强化信息披露的质量，真实、准确、完整、及时的披露相关信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十一）内部控制的执行情况

公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《2021年度内部控制评价报告》。我们对此进行了审阅并发表独立意见认为：公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，表决结果合法有效。董事会下属的战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会按照各专门委员会工作细则的规定履行职责，积极发挥作用，为董事会决策提供专业的意见和参考。

四、总体评价和建议

2022年履职期间，我们恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的积极作用，维护公司及股东的合法权益。2023年，我们将继续秉承对公司和全体股东高度负责的态度，认真履行独立董事职责，客观公正地维护公司利益及全体股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。

独立董事：王成荣、戴稳胜、张伟华

2023年4月27日