翠微股份：关于重大资产重组标的资产减值补偿方案的的公告

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2023-020债券代码：188895 债券简称：21翠微01

北京翠微大厦股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值补偿方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”“公司”）召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值补偿方案的议案》，现将具体内容公告如下：

一、重大资产重组情况

经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京海淀科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2166号）核准，公司向北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）等105名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的北京海科融通支付服务有限公司（原名：北京海科融通支付服务股份有限公司，以下简称“海科融通”）98.2975%股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易中，海科融通100%股权的交易价格为197,900.00万元，按此确定海科融通98.2975%股权的交易作价为194,530.75万元，公司支付现金对价58,359.25万元，并以6.09元/股的价格向交易对方发行223,598,470股作为股份对价，相关股份发行工作于2020年12月完成。2020年12月3日，海科融通办理完毕股东变更、公司名称变更及组织形式变更的全部工商变更登记程序，取得北京市海淀区市场监督管理局核发的新《营业执照》，本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司已持有海科融通98.2975%股权。

2021年7月，北京翠微集团有限责任公司（原名：北京翠微集团，以下简称“翠微集团”）协议受让海淀科技在本次交易中取得的79,623,834股有限售条件的流通股股份，并承接海淀科技在本次交易中向翠微股份作出的包括但不限于锁定期安排和业绩承诺等在内的全部承诺事项。

二、盈利预测补偿安排

根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，全体交易对方对业绩承诺与补偿安排如下：

（一）业绩承诺

业绩承诺方承诺，海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于其收益法评估预测期内对应年度的净利润。若未能实现，业绩承诺方应按本协议的具体约定向翠微股份进行补偿。

根据中联评估出具的中联评报字[2020]第245号《资产评估报告》，海科融通收益法评估预测2020-2022年的净利润分别为：

单位：万元

业绩承诺期内每一年度结束后，由翠微股份聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对海科融通出具年度《专项审核报告》，对其实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。

本次募集配套资金在扣除中介机构费用、支付本次交易现金对价后，将用于海科融通项目建设。鉴于募投项目实施后的收益较难独立核算，交易各方同意本次募投项目由翠微股份向海科融通提供借款的方式实施，资金成本为海科融通自前述支持资金实际到账之日起计算，利率按照当年末中国人民银行公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）确定。因此，在考核海科融通是否完成业绩承诺时，实际实现的业绩为扣除各期实际使用募集配套资金提供的资金成本后的盈利。

（二）补偿安排

1、业绩补偿计算方式及补偿方式

业绩承诺期内各年，海科融通截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行

价格

业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（该方向上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融通股份数量）该公式运用中，应遵循：

（1）任何一年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值；在逐年补偿的情况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。

（2）若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

（3）若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额计算公式为：业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。

（4）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。

业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。

如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：

业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格

2、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，翠微股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额的情况，则业绩承诺方将向上市公司另行补偿，另行补偿时优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

减值补偿总额=标的资产减值额－业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金

额

需另行补偿股份的数量=减值补偿总额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量=需另行补偿股份的数量×（该方向上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融通股份数量）

该公式运用中，应遵循：

（1）标的资产减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）需另行补偿股份的数量计算结果小于0时，按0取值。

（3）若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量×（1+转增或送股比例）。

（4）若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在另行股份补偿的同时，应将其应另行补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入另行应补偿金额的计算。返还金额计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量。

（5）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。

业绩承诺方减值补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。

如按以上方式计算的业绩承诺方需另行补偿股份的数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：

业绩承诺方中每一方需以现金另行补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量－业绩承诺方中每一方已另行补偿股份的数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格

3、其他

（1）在任何情况下，因海科融通实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易总对价。

（2）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩承诺期内失去其持有的全部或部分上市公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

（3）上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起15个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补偿金额、现金返还金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，将相关款项支付至上市公司指定账户。

三、盈利预测完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]007442号《北京海科融通支付服务有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》、大华核字[2022]008790号《北京海科融通支付服务有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》、大华核字[2023]0010622号《北京海科融通支付服务有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》，海科融通2020-2022年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为18,427.05万元、21,562.12万元和24,678.49万元，已实现2020-2022年度业绩承诺。

因此，交易对方无需就业绩承诺向公司进行补偿。

四、减值测试情况

公司聘请中联资产评估集团有限公司对海科融通截止2022年12月31日的100%股东权益价值进行了评估，并出具了中联评报字[2023]第1198号《北京翠微大厦股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的北京海科融通支付服务有限公司股东全部权益可收回金额估算项目资产评估报告》，评估报告所载海科融通截止评估基准日2022年12月31日股东全部权益价值评估值为166,300.00万元。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《注入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2023] 0012079号），本次交易注入的海科融通98.2975%股权截至2022年12月31日的评估值合计为163,468.74万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为166,417.67万元，标的资产交易价格为194,530.75万元，标的资产发生减值28,113.08万元。

因此，交易对方需就标的资产减值向公司进行补偿。

五、减值补偿方案

根据海科融通业绩实现情况、减值情况及公司2020-2022年度利润分配情况，经计算，交易对方合计需向公司补偿股份46,162,733股（各交易对方应补偿股份数量计算结果存在小数的，已向上进位至整数），并返还补偿股份对应的2020年度、2021年度现金分红合计4,477,785.21元。各交易对方应补偿股份数量、应返还现金分红具体情况如下：

六、关于回购注销标的资产减值应补偿股份的安排

公司在第七届董事会第四会议审议通过本次补偿方案后10个工作日内将应补偿的股份数量和应返还现金分红款金额书面通知补偿方。各交易对方应于收到公司书面通知后30个工作日内，将应返还现金分红款支付至公司指定账户。

根据《盈利预测补偿协议》的约定，上述应补偿股份将由公司以总价1.00元进行回购并予以注销。应补偿股份回购注销后，公司总股本将由798,736,665股减少至752,573,932股，注册资本相应由798,736,665元减少至752,573,932元，公司亦将同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

七、关于限售股解禁的安排

除海淀科技外，公司与其他交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方在本次交易中取得的股份：自股份上市之日起12个月内不得转让，在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认转让方无须向翠微股份履行股份补偿义务或转让方每年对翠微股

份的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。因此，公司将在交易对方履行完毕股份补偿、现金分红返还义务后为交易对方办理限售股解禁。

同时，翠微集团（翠微集团已协议受让海淀科技在本次交易中取得的限售股）取得的本次交易中的限售股锁定期为36个月，公司将在翠微集团履行完毕减值补偿义务和在本次交易中作出的股份锁定等相关承诺后为其办理限售股解禁。

八、减值补偿方案履行的审议程序

公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值补偿方案的议案》。关联董事对本项议案已回避表决。

公司独立董事对《关于重大资产重组标的资产减值补偿方案的议案》发表了同意的事前认可意见：根据公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，结合标的资产的减值情况，业绩承诺方应向公司进行补偿。我们认为，公司拟定的补偿方案符合法律、法规相关规定以及协议约定，遵循了公平、公正、合理的原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意将本议案提交公司第七届董事会第四次会议审议。

公司独立董事发表独立意见：公司《关于重大资产重组标的资产减值补偿方案的议案》的内容符合公司与业绩承诺方在《盈利预测补偿协议》等协议及中的约定，补偿方案的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。审议上述议案时，公司关联董事已回避表决。我们认为：本次减值补偿方案遵循公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。我们同意该补偿方案。

监事会意见：公司拟定的补偿方案符合法律、法规、中国证监会相关规定和相关协议约定，本次减值补偿方案公平、公正、合理，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜，包括：根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律

文件；办理与本次交易有关的其他事宜。公司董事会将根据上述股东大会授权办理本次减值补偿方案涉及的回购注销、章程修改、工商变更登记等相关事项。

九、备查文件

1、翠微股份第七届董事会第四次会议决议；

2、翠微股份第七届监事会第四次会议决议；

3、翠微股份独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可独立意见；

4、翠微股份独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会2023年6月1日